揭秘张兰如何被自己签署的合同条款淘汰出局

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1、揭秘张兰如何被自己签署的合同条款淘汰出局，或许她需要一名专业的公司法律师朋友2016-04-03来源：《新财富杂志》作者：苏龙飞【导读】:在07年、08年百盛入股小肥羊，快乐蜂收购永和大王、IDG投资一茶一座，红杉投资乡村基，所以当时就集屮冇一批资金投了这样的餐饮企业。也就是在这样的背景之下，所以俏江南拿到了鼎晖的投资。或许是对金业的经营过分乐观，或许是对专业合同条款屮的法律风险根本不懂，俏江南的创始人张兰最终不得不从她口己一手打造的企业中出局。俏江南这个案例的特点是什么呢?英实大家在媒体上看到的都说俏江南因为它的对赌失败而失去企业的。实际上应该不是这么一冋事，它是投资

2、条款的连环触发导致张兰最终从她的企业出局了。1。因为上市夭折触发了股份回购条款；2O当时上市失败以后，企业经营陷入了不太良好的状态，然后他没有足够的钱去回购这部分投资人的股权，所以使得鼎晖启动了领售权条款；3o公司的出售成为清算事件又触发了清算优先权条款。-＞张兰的创业背景张兰的创业背景，简单讲一下。她1988-1991年在加拿大靠着打黑工刷盘子攒了2万美元，然后91年底从加拿大回来，在92年初她创办了第一家餐厅叫“阿兰餐厅”,Z后开了一家烤鸭大酒丿占和一家海鲜大酒楼。在2000年的时候，她把前面创业的三家大排挡式的餐厅卖掉了，大概一共积攒了6000万元创办了俏江南。其

3、实那个时候张兰创办俏江南，她着力想要打造的就是她希槊能够把品牌的层次提上去，所以她最早把高雅的就餐环境作为她最大的卖点来去推广的。然后06年的时候她创办了一个叫“兰会所”这么一个更高端的子品牌，她号称投资是3亿，请了法国的设计师给她这个会所做了设计。她当时说过一句话，她说：之所以创办兰会所是冲着2008年奥运会的机会去的。然后在08年中标奥运会中餐服务商，为8个场馆提供了餐饮服务。紧接着在08年她进一步进入上海，创办了“兰•上海”，然后她的口标也是指着世博会去的，同时她旗下有4家分丿占进驻了世博会的场馆。所以在那种情况下，俏江南的高端詁牌特征是相当鲜明了。二、俏江南融资

4、的行业背景餐饮行业是典型的大市场、小企业的行业，就是非常分散，行业集中度非常低，所以脏乱差、标准化不足，使得很长时间以來资本不是太青睐这个行业，觉得这种投资风险也是比较大的，而月.整合起来也比较困难。在这种情况下，什么吋候资木开始把他的注意力集屮到餐饮这个行业?就是在2008年开始，因为餐饮行业是强现金流的行业，而且它对于行业的波动不是特别明显，可以非常好的规避行业周期风险，所以08年金融危机，使得资本开始寻找行业波动不是特别大的行业投资。在这种背景之下，在07年、08年百盛入股小肥羊，快乐蜂收购永和大王、IDG投资一茶一座，红杉投资乡村基，所以当吋就集屮有一•批资金投

5、了餐饮金业。也就是在这样的背景之下，所以俏江南拿到了鼎晖的投资，在当时横向比较來看，俏江南是相当高端的餐饮品牌了。抽晖是在08年9月份的时候，就以等值为2亿人民币的美元换了俏江南大概10.53%的股权，按照这个来计算的话，俏江南当吋投资估值约为19亿元。因为俏江南它是没有上市的企业，这些数据均来口丁•公开的报道，不敢保证它是完全真实的，但是我们知道这其中的原理大概是不错的。俏江南融资之后，因为它后续的发展不是特别好，使得它连环触发了股份回购条款、领售权条款和清算优先权条款。我下而简单介绍一下这三个条款。三、股份回购条款、领售权条款和清算优先权条款是什么鬼？典型的清算优先

6、权条款是什么意思？如果公司触发清算事件，A类优先股股东（即投资人）有权优先于普通股股东（即创业股东）每股获得初始购买价格2倍的回报。这个清算不单只我们所理解的企业资不抵债无法经营下去的破产清算。如果说公司因为合并、被收购，或者出售控股权，以及出售主要资产，从而导致公司现有的股东在存续公司的股权比例低于50%,同样也被视作清算事件。典型的领售权（强制随售权）条款。领售，就是领衔出售;也叫强制随售权，也就是这个条款一旦触发的话会强制创始人股东随他一起出卖股份。这个条款是这样写的，在公司符合1P0Z前，如果多数A类优先股股东同意出售或者清算公司，剩余的A类优先股股东及普通股股

7、东应该同意此交易，并以同样的价格和条件出售他们的股份。领售权条款意味着，企业出售与否的命运并不按照持股多少来投票。典型的股份回购条款。如果大多数A类优先股股东同意，公司应该从第5年开始分3年回购已经发行在外的A类优先股，回购价格等于原始发行价格加上已宣布但尚未支付的红利。当然，股份回购的触发方式，也可以不是由优先股股东投票表决，而是由条款约定具体的某一时间性事件触发，比如4年或者5年之内企业未能实现IPO,则触发股份回购条款。看一下这个案例里而俏江南是怎么触发这些条款的。当时俏江南融资Z后，张兰在媒体里面特别高调，特别爱接受媒体采访，特别