张明若：要让创业者兑现人力资本

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1、张明若：要让创业者兑现人力资本张明若律师是尚伦律师事务所创始合伙人，他专注于投融资领域近十年,是著名天使投资人雷军、徐小平的个人投资律师。在风险投资及私募融资、公司兼并收购、公司业务等方面具有丰富的经验。在创设尚伦律师事务所之前，张律师曾作为合伙人就职于一家国内知名律师事务所，在并购和诉讼方面有着丰富的经验和良好的业绩。张律师拥有注册会计师资格和中国律师资格。张律师曾主持和参与了东方集团、龙建集团、光明家具等国内公司的上市及融资项日，圣仑集团、邢钢集团等大型国有企业改制项日，广州多玩科技有限公司、北京小米科技有限公司、北京多看科技有限责任公司等的境外私

2、募股权融资项目，以及数百个天使投资、企业并购项目。2015年6月6-7H,天使茶馆推出的天使实战学院第一期•北京班正式开班，张明若律师作为天使实战学院第一期•北京班的导师之一，在9月13日第4次课上给学员做了“创业投资中的法律问题”的主题分享。下面就是详细的分享内容（之一）:首先，很高兴来到天使茶馆，跟天使实战学院的学员们一起交流，今天和大家一起探讨投资创业公司时所面临的法律问题。首先，我们要知道创业公司的设立，实际上是一种比较特殊的模式。我想先问大家一个问题：正常情况下，我们获得一个公司的股权有那些方式？（互动）投资是最常见的，我们买上市公司股权就是

3、花钱买它的股票，这是中国公司法所承认的取得股权最常见方式。如果我们现在投资一家创业公司，或者我们作为创始投资人参与设立一家公司。创始人他拿什么获得股权？比如我作为投资人出了1000万，投给初创公司，公司创始人出50万，那么股权应该怎么设置？比较可能的结果是创业者占80%,我只占20%!那么创业者80%的股权是怎么拿到的？是出资50万所得到的吗？投资人投了1000万只占20%股份，那么这个公司的估值就是5000万,创始人的50万按出资金额计算只占1%的份额,那么创始人所拥有的80%股份里另外79%是什么获得的？有个名词可以来解释这个问题，法律上有个标准说

4、法叫“人力资本”。出钱或者任何能够换算成钱的东西叫做“物力资本”。那么人力资本是什么？用我自己的话来解释，就是创始人获得这个公司股权的原因，是因为他有个承诺：他要带领团队把这个公司做起來，创始人要确认在这家公司工作，要担任CEO或者其他重要岗位，他要投入自己的管理能力或者技术能力或者其他资源，总Z他会把以后的贡献当成钱，以此换成公司的股权。我给创业公司下了一个定义，分三个层次来理解：第一个层次：创业投资模式以承认人力资本为基本假设。第二个层次：以人力资木为主导。传统模式下，投资人做企业是拿钱请CEO,这时钱是主导，是钱找人。而创业公司模式下，是人找钱，

5、创始人看好一件事情，他说服投资人，让投资人相信他能把这个项目做起來。你现在给他投一些钱，他可能让你赚上百倍。这是人找钱，所以人是主导，这是创业公司模式的核心特点。第三个层次：人力资本和物力资本结合，以人力资本为核心。需要说明的是，公司里这两类股东：创始人和投资人，他们的诉求是不一样的。投资人的诉求是投资收益或者荣誉，创始人的诉求是做一家伟大的企业,他是企业的代表和所有者。大家知道马云、马化腾、雷军等，这些创业者对这个企业而言不仅仅是最初的创立者和投资人，我听过很多的成功创业者说，不舍得卖掉公司股票，缺钱也不卖，有种卖儿卖女的感觉。所以创始人对企业是一种

6、贡献，是要把这个企业做大做强，未来要成为一个企业家。再往下说，现在作为投资人，我投钱给他，投资人的义务是签合同、打款。那创始人的义务是什么？创始人投的是人力资本，人力资本是投资人投钱Z后才开始投入，是一个很漫长的过程。有的创始人说，你投钱给我，是因为我的企业值那么多钱，你看屮的是我的专利等。我会问他，如果专利的所有者不更新技术，这专利马上就不值钱了，真止值钱的不是专利，而是专利背后技术的持续更新，所以我给你的估值是未来的估值，是你未来对能值很多钱，我考虑到未来的时间成本和风险因索，给你折成现在的估值，也就是说，我给你估值的是你的人力资本，而你的人力资本

7、必须在我投资Z后，在漫长的岁H里逐渐实现。一个创业团队的成员，我通常喜欢用两种身份来区分：一种叫做职业经理人，一种叫做创业者。职业经理人加入团队，是因为获得了对个人的认可，包括提供给他的工作环境、职业地位和工作内容等都让他比较满意，所以他会加入。创业者加入团队，则是因为这个团队会有一个伟大的未来，他加入是因为他认为跟你一起能够创造未来。这是完全不同的两种情况，我们可以想想，所有那些创业成功的，在最初的几年，企业从无到有，企业的团队核心都是创业者，他们都不是一个人在创业，而是一个团队在创业。所以作为投资人，有时我们不是投资给一个人，而是投资给一个团队。我

8、做了一个创业公司模式的模型，我把它叫“板凳模型”:上面一横是板凳面，下面有向左、向右各一条倾斜