有限责任公司合并

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1、有限责任公司合并、分立登记来源：作者：日期：09-05-16一、公司合并(一)公司合并的方式和程序。1、公司合并的方式：公司合并可以釆取吸收合并和新设合并两种方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新公司为新设合并，合并各方解散。2、公司合并的程序：(1)合并公司股东会分别作出合并决议。(2)编制资产负债表及财产清单。(3)合并各方签订合并协议。(4)自作出决议Z日起10日内通知债权人。(5)自作出决议Z日起30日内在报纸上至少公告3次。(6)合并各方或者一方为股份有

2、限公司的，报国务院授权部门或省级人民政府批准。(7)调账、报表合并等会计处理。(8)合并报表后实收资木的验证。(9)口作出决议Z日起90日以后向登记机关中请登记。吸收合并被吸收公司中请注销登记，存续公司中请变更登记。新设合并设立公司中请开业登记，合并公司中请注销登记。(10)存续或新设的公司在核准变更登记之口起30口内通知因合并而注销的公司债权人和债务人。(二)公司合并应提交的材料和要求。1、吸收合并存续公司申请变更登记：(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取，公司加盖公章)；(2)《企业(

3、公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限；(3)合并各方公司股东会的决议；股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准口。(4)合并协议；合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评佔后净有限责任公司合并、分立登记来源：作者：日期：09-05-16一、公司合并(一)公司合并的方式和程序。1、公司合并的方式：公司合并可以釆取吸收合并和新设合并两种方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个

4、新公司为新设合并，合并各方解散。2、公司合并的程序：(1)合并公司股东会分别作出合并决议。(2)编制资产负债表及财产清单。(3)合并各方签订合并协议。(4)自作出决议Z日起10日内通知债权人。(5)自作出决议Z日起30日内在报纸上至少公告3次。(6)合并各方或者一方为股份有限公司的，报国务院授权部门或省级人民政府批准。(7)调账、报表合并等会计处理。(8)合并报表后实收资木的验证。(9)口作出决议Z日起90日以后向登记机关中请登记。吸收合并被吸收公司中请注销登记，存续公司中请变更登记。新设合并设立公司中请开

5、业登记，合并公司中请注销登记。(10)存续或新设的公司在核准变更登记之口起30口内通知因合并而注销的公司债权人和债务人。(二)公司合并应提交的材料和要求。1、吸收合并存续公司申请变更登记：(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取，公司加盖公章)；(2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限；(3)合并各方公司股东会的决议；股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准口。(4)合并协议；合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、

6、住所和法定代表人，合并各方的评佔后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式和具体方案，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资木和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。(1)验资报告和合并后公司的资产负债表；(2)修改示的公司章程或章程修正案；(3)在报纸上登载合并公告三次的证明；(4)债务清偿或者债务担保的说明；说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况，在屮请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，公司承诺不

7、会因合并而对任何债权人造成损害等。(5)合并后新公司股东会的决议；(6)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东(发起人)名录》；(7)因合并而解散的公司已办理注销登记的证明；(⑵合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件；(⑶营业执照副本复印件。公司合并同时变更其他登记事项的，还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。合并涉及国有、集体产权变动的，应经评估后岀示评估报告和批准文件，并参照评估后批准的价格办理变更手续。2、吸收、新设合并解散公司屮请

8、注销登记：(1)《公司注销登记申请书》(领収，公司加盖公章)；(2)《企业(公司)屮请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限；(3)公司股东会关于公司合并和解散的决议；(4)合并协议；(5)在报纸上登载合并公告三次的证明；(6)债务清偿或者债务担保的说明；(7)公司营业执照正副本。3、新设合并新设公司申请设立登记：(1)公司法定代表人签署的《公司设立登记屮请书》(领収，公司加盖公章