尽职调查工作底稿（经典完整）

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1、并购尽职调查工作底稿（经典完整）一、设立与存续编号：1-1（设立与存续一一公司登记基本资料）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目调查目的调查目标公司主体是否合法成立调查内容和方法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1营业执照（正本及副本）调查方法：要求公司提供，去工商行政管理部门查询。2项目建议书和/或可研要求目标公司提供、要求目标公司开介绍信去有关部门查询；应将其内容与目标公司实际情况相对照。3出资协议要求目标公司提供，注意中外合资、合作企业体现为合资、合作合同，股份有限公司体现为发起人协议；应审查其内

2、容是否合法，是否与营业执照、批准登记证书、章程一致。4章程要求目标公司提供，去工商行政管理部门查询应审查其内容是否合法，是否与营业执照、批准证书、出资协议一致，特别注意历年公司章程修改情况。5批准设立的文件要求公司提供，去工商行政管理及各有关审批部门查询。外资企业为批准证书6法定代表人、董监高任命要求公司提供相关资料，通过査阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董监高人员任职情况。调查结论附件目录（此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联）调查人签字编号:1-2（设立与存续一一变更情况）公司

3、名称即目标公司或其关联公司调查人调查日期起止时间调查地点调查项目关于登记变更事宜的资料调查目的调查内容和方法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1有无增、减资要求公司提供，去工商部门查询。特别注意，不要只看变更结果或相关申请表格等工商登记资料，而要关注相关的股东会决议、董事会决议、政府批准、章程修正案或修改后章程、增资验资报告与认缴增资协议、合并等的方案、协议，每个变更的每个环节都过一遍，确认合规。2有无经营范围变更3有无法定代表人变更4有无股权变更（股权转让、赠与、继承、被强制性执行等），股权转让协议5有无合并、

4、分立、改制、重组等重大变更6有无其他登记、备案事项变更调查结论备注附件目录（此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联）调查人签字编号:1-3（设立与存续一一其他登记证书）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项口其他登记证书调查目的调查内容和方法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1组织机构代码证要求公刁提供，并要求提供申请办理各种证件时所提交的材料，必要时到相关机构查询；对于外资企业，国有企业，要特别注意相关批准证15,国资委或主管机关批复等。2税务登记证（国税、地税）3海关

5、登记证4统计登记证5外汇登记证6外债登记证7其他登记证（按所属行业规定）调查结论备注附件目录（此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在木表格之后，使二者保持关联）调查人签字编号：1-4（设立与存续一一资质、认证、许可）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目资质、认证、许可、批准证书登记文件调查目的调查目标公司主体是否合法成立调杳内容和方法No.项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1高新技术企业认定证书工程设计资质证书外商投资企业批准证书房地产开发企业资质证书/暂定资质证书建筑业企业资质证书取水许可证（如为

6、自来水项目）排水许可证排污许可证环境污染治理设施运营资质证安全生产许可证特种设备使用登记证质量体系认证证书等要求公司提供，或者到相关机构查询；注意有效期、年检、换发等情况本表格所列具体资质、批准证书等，应根据目标公司所处行业分別确定调查结论备注该项下的证件是指基于公司所处行业，其设立及维持所必需的批准许可附件目录（此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联）调查人签字编号：1-5（设立与存续一一印章）公司名称调查人调查II期起止时间调查地点调查项目印章调查目的调查内容和方法No.项目有无调查

7、方法与注意事项调查过程备注1公章要求公司提供，去工商行政管理部门查阅登记（公章、财务章）。注意事项：（1）是否存在有两个以上公章或其他印章的情况）（岀现过一个公司儿个公章、H编号不一致的案例）；（2）保留各印章的印模，要求有关人员签字确认，并与工商局备案印模对比，（3）将取得的印章印模与冃标公司合同及其他文件的原件上的印章相对比。2财务章3法人章4合同专用章5财务人名章6分支机构或项目部印章7其他印章、印鉴8印章管理制度通过抽查，确定该制度执行情况9印章使用登记簿通过全面核对或者大面积抽查，确定用章均有登记；并要求承诺如未

8、有登记的用章，一律由目标公司股东及相关责任人负责。调查结论备注附件R录（此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联）调查人签字编号:1-6（设立与存续一一分支机构）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目分支机构调查目的调查内容和方法No.项目有无调杳方法与注意事项