地块开发项目整体转让协议

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1、奉贤南桥新城07-01地块开发项目整体转让协议书签约主体：甲方1（出让方）：上海尚古投资管理有限公司法定代表人：余朝辉，董事长甲方2（出让方）：上海中喔国际贸易有限公司法定代表人：钟敏增，董事长乙方（受让方）：法定代表人：鉴于：1、上海慧由置业有限公司（以下简称“项冃公司”）名下拥有宗地号为奉贤区光明镇2街坊1/19丘、土地使用权面积为24335.5平方米的商业出让用地开发项目（以下简称“项目”或“本项目”），甲方系项目公司的股东，合计持有项冃公司100%的股权。2、现甲方拟将本项目及项目公司以现状方式整体出让给乙方，由乙方按照政府规

2、定的该项目出让条件继续进行开发，并通过本协议约定的方式完成本次交易。为明确双方的权利义务，经签约双方协商一致，达成如下协议：第一条项目及项目公司概况一、本项冃地块坐落于上海市奉贤区光明镇001街道0002街坊1/19丘，宗地号为奉贤区光明镇2街坊1/19丘，土地使用权面积为24335.5平方米，于2011年9月8日以出让方式取得，2012年5月9日取得了编号为“沪房地奉字（2012）第003675号”的《上海市房地产权证》,权利人为上海慧由置业有限公司。政府规定的该地块使用条件主要为：1、土地用途：商业用地；2、主体建筑物性质：商业金

3、融业建筑；3、使用期限：40年，自2011年10月25日起至2051年10月24日止；4、建筑总面积:115899.59.00平方米（含地下面积）；5、建筑容积率：3.0；6、建筑限高:80米;7、建筑密度：不大于45%；8、绿化率：不少于20%。二、本项目进展情况如下：1、发改委已备案；2、已办理国有土地使用权证；3、取得“建设用地批准书、建设用地规划许可证、民防方案审批意见、“绿化市容许可文书”;4、工程已报建，项日IC卡已办；5、勘察设计进行中；6、方案初步设计报批规土局中。第二条转让模式甲、乙双方商定，甲方将所持项目公司100

4、%的股权和全部出资，以及对项冃公司拥有的债权（即除注册资本以外，股东对本项冃的全部投资款，登记在项日公司的“其他应付款”科日中），以现状方式全部转让给乙方，从而实现乙方整体收购项目公司100%股权并取得项目地块的目的。第三条项目转让价值及付款方式1、项目价值经甲、乙双方充分协商，本项冃的转让的价款为到手价人民币4.5亿元（人写人民币肆亿伍仟万元整）。2、付款方式第一阶段：乙方于2014年01月01日前支付给甲方人民币7000万元（人写人民币柴仟万元整）作为定金。第二阶段：乙方应于2014年1月30日前向卬方支付剩余的人民币3.8亿元（

5、大写人民币畚亿捌仟万元整）o第四条保证及承诺一、甲方承诺并保证：1、保证对项冃公司100%的股权享有完整的处置权，如有第三方对乙方就该股权提出权属争议，由甲方承担全部责任。2、登记在项目公司名下的土地使用权为合法取得，相关权属证书具有完全的法律效力。二、乙方承诺并保证：1、乙方不按约定履行支付第二阶段款项的，甲方不了返还乙方支付的第一阶段的款项，同时乙方也不得妨碍甲方就本合同相关事宜与任何第三方的合作。2、严格按照本协议约定的时间配合完成股权转让的工商变更登记（包括股权转让工商变更登记文件的签署、盖章、递送等）及相关费用的支付等工作。

6、第五条违约责任任何一方违反本合同约定，应向对方赔偿损失。第六条法律适用与争议的解决本协议相关事项，均适用中华人民共和国法律，因履行本协议所生争议，双方协商不成，任何一方均有权向奉贤区人民法院提起诉讼解决过程。第七条其他约定一、甲、乙双方财务人员应配合做好项冃公司的财务交接手续。二、本次转让事宜在完成前，双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。三、因办理与本协议所涉事项而签订的报上海市政府机关登记或备案材料的约定与本协议书的规定不一致的，均以本协议书为准。四、与本次股权转让有关的证书、文件和其它材料另行装订作为本协议的附件，并列

7、明清单后由签约双方签字或盖章确认。附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等的法律效力。五、本协议未尽事宜由签约双方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。六、本协议一式四份，本协议双方和项日公司各持一份。七、本协议经双方签字或盖章且乙方支付的定金全部到达甲方账户后正式生效。本协议各方于2013年月日在上海市奉贤区签署如下：甲方2（盖章）：上海中喔法定代表人（签字）：地址：时间：2013年月甲方1（盖章）：上海尚古投资管理有限公司国际贸易有限公司法定代表人（签字）：地址：时间：2013年月日日

8、乙方（盖章）：法定代表人（签字）：地址：时间：2013年月日