企业合并经典习题讲解1

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1、经典习题讲解(一)单项选择题【例1】下列关于同一控制下的吸收合并的合并差额说法中，正确的是（　）。Ａ．以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本公积(资本溢价或股本溢价)Ｂ．以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入留存收益的盈余公积和未分配利润Ｃ．以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入留存收益的盈余公积和未分配利润，留存收益的盈余公积和未分配利润的余额不足冲减的，相应冲减资本公积Ｄ

2、．以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，相应冲减留存收益的盈余公积和未分配利润【答案】Ｄ【解析】合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负债后，以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润。故Ｄ正确。【例2】甲公司以定向增发股票的方式购买同一集团内另一

3、企业持有的A公司80%股权。为取得该股权，甲公司增发2000万股普通股，每股面值为1元，每股公允价值为5元；支付承销商佣金50万元。取得该股权时，A公司净资产账面价值为9000万元，公允价值为12000万元。假定甲公司和A公司采用的会计政策相同，甲公司取得该股权时应确认的资本公积为（　　）。（2007年试题）A.5150万元　　B.5200万元C.7550万元　D.7600万元【答案】A【解析】本题考核同一控制下企业合并。该合并为同一控制下的企业合并，合并日账务处理如下：借：长期股权投资（9000×80％）7200贷：股本（2000×

4、1）2000资本公积——股本溢价5150银行存款50（二）多项选择题1.下列项目中，属于企业合并的有（）。A.企业Ａ通过增发自身的普通股自企业B原股东处取得企业B的全部股权，该企业B仍持续经营B.企业Ａ通过支付对价取得企业B的净资产，该交易事项发生后，撤销企业B的法人资格C.企业Ａ以其资产作为出资投入企业B，取得对企业Ｂ的控制权，该交易事项发生后，企业Ｂ仍维持其独立法人资格继续经营D.企业Ａ通过支付对价取得企业B的某项业务E.企业Ａ以其资产作为出资投入企业B，取得对企业Ｂ的60%的股份，但按协议规定企业A未实现对企业B的财务和经营上的

5、控制【答案】ABCD【解析】选项ABC，属于通过不同途径进行的企业合并；此外，新准则还规定，除了一个企业对另一个或多个企业的合并以外，一个企业对其他企业某项业务的合并也是同企业合并.故D正确.关于E选项，从企业合并的定义看，是否形成企业合并，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。报告主体的变化产生于控制权的变化。显然E选项中，虽然企业A取得了超过半数的股份，但并未实现对B企业在财务和经营上的控制，即B企业的控制权并未发生转移，不形成报告主体的变化.故E选项不正确。2.在非同一控制下的企业合并中，能够确定一方对另一方拥

6、有控制权的有（）。A.一方以其资产作为出资投入另一方，取得对方半数以上的股份B.按照法律或协议等的规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力C.有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员D.在被购买企业董事会或类似权力机构中具有绝大多数投票权E.通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权【答案】ABCDE【解析】非同一控制下的企业合并中，一般应考虑企业合并合同、协议以及其他相关因素来确定购买方。合并中一方取得了另一方半数以上有表决权股份的，除非有明确的证据表明不能形成控制，一般认为取得另一方半数以上表决权股

7、份的一方为购买方，即拥有控制权，故A正确。此外某些情况下，即使一方没有取得另一方半数以上有表决权股份，但存在以下情况时，一般也可认为其获得了对另一方的控制权，如:1.通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权。2.按照法律或协议等的规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力。3.有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员。4.在被购买企业董事会或类似权力机构中具有绝大多数投票权。故BCDE也正确。3.下列关于同一控制下的企业合并（不涉及自少数股东手中购买股权的情况）的处理原则说法中，正确的有（）。A.合并方

8、在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债B.合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不