股票回购与库存制度研究

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1、股票回购与库存制度研究兴业证券-海通证券-长城证券联介课题组特别提示股份回购是公司实施反收购策略的工具，通过股份回购可以减少公司被收购的可能性，有利于稳定公司股价。当股票价值被市场严靈低估时，实施股份回购可以增加公司价值。通过股份回购,述可以调整和改祷公司的股权结构，优化资木结构。在我国现行的制度安排屮，没冇股票库存的法律条款，因此，股票库存问题在相关法律方面基本上是一片空白。然而,库存股制度的建立对上市公司进行管理层持股、期股期权方案设讣等公司股权结构调整具有现实意义。在我国有关公司股票回购与库存制度的法律法规调整与充实时，应该补充有关股票回购和

2、库存方而的法律条款，使I:市公司的股票回购与库存制度的法律法规体系更加健全和完裨。对资木运作，现在大家比较熟悉的是收购、兼并、增发新股等资木扩张型运作，对像股份冋购与分拆、分立等资木收缩型运作,见得述不多。然而从公司经营的角度看，实施股份回购不仅有利于稳定公司股价，而且也能够抑制过度投机行为。而进行库存股尝试,也便于公司员工及管理层持股讣划的实施。当然，这述需要在袪律上予以支持。一、公司实施股份回购的作用和现实意义1、股份回购有利于证券市场髙效、有序地运作（1）股份冋购是公司实施反收购策略的冇力工具和常规武器，冇利于稳定和维护公司股价；（2）股份回

3、购可以抑制过度投机行为,熨平股市的人起大落，促进证券市场的规范、稳健运行；（3）股份回购有利于建立员工持股制度和股票期权制度；（4）股份回购对净资产收益率具有一定的调节作用。2、股份回购有利于形成上市公司和股东“双赢”格局（1）对于上市公司而言：①通过股份回购,可以调整和改善公司的股权结构；②通过股份回购可以优化资本结构,适当捉高资产负债率，以充分发挥财务杠杆效应；③股份回购是一种非常的股利政策，不会对公司产生未來的派现床力；④当股票价值被市场特别是被分割的市场严靈低估时，实施股份回购可以增加公司价值。（2）对股东而言：①采用回购股份的方式町以使需

4、要公司派现的股东获得现金股利，而不需要现金股利的股东则可继续持冇股票，并且通过股份回购派发股利可以合法避税；②通过股份回购的方式，国有股和法人股股东可以收回一部分投资，以增加这些股份的流动性，提窩其变现能力；③通过股份回购可以减少公司被收购的可能性，而且不至于在回购股份后出现现金流量严重不足、资产负债率过高、营运资产明显减少等，对公司业绩下降有直接影响的不利因索，相反将可以増加公司每股盈利，提窩股票市值,有利于维护社会公众股股东的合法权益。二、股票回购方式的选择国外股份回购主要有三种方法，即固定价格要约收购、荷兰式拍卖和公开市场回购。我国的“上市公

5、司章程拆引”第二十五条规定，公司购回股份,可以下列方式Z—进行，即向全体股东按照相同比例发出购回要约；通过公开交易方式购回；法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。根据这一规定和国外普遍采用的股票回购方式，我国的股票回购可以采用以卞阿种方式：一是向全体股东发出回购要约：二是在交易所通过公开交易方式购回；三是荷兰式扌□卖，四是在交易所以外，以协议方式购回。由于国有股回购主要在国有股股东和上市公司Z间进行，这种交易方式是一对一的方式，因此国有股回购一般在交易所外，以协议方式回购。流通股回购可采用为固定价格要约回购、公开市场回购和荷兰式拍卖

6、。固定价格要约回购的优点是赋丫所冇股东向公uJiP.tt-K所持股票的均等机会，而且通常情况下公司享冇在冋购数量不足时取消I川购计划或延长要约冇效期的权力。固定价格要约冋购通常被认为是更积极的信号，其原因是要约价格存在高出市场当前价格的溢价。对固定价格要约收购的实证研究表明,为使股东出让股票而给予他们的溢价比现行股票价格高出大约20%,在要约收购期限到期后，股票价格仍然保持在比要约收购宣布前高10%-1%的水平。但是，溢价的存在也使得I占I定价格回购要约的执行成木较窩。公开市场股票回购是股票回购屮数量最大的方式，其主要的优点在于收购成本低，市场平均

7、溢价只有3.5%。荷兰式柏卖回购方式在回购价格确定方ifli给予公司更大的灵活性，由于股东界质性产生向上倾斜的供给曲线，与固定价格要约收购相比，企业支付的溢价更低一些，一般人公司更喜欢荷兰式拍卖I川购方式。因此,各种不同的回购方式具冇不同的特点和回购成木，我国的流通股I叫购可以根据证券市场情况和企业的财务状况，按照公开、公平、公正的原则,选择股票回购方式。对于以建立上市公司股权激励制度为日的股票回购，由于回购规模较小，宜采用公开市场股票回购的方武，降低回购成木。以稳定公司股价为日的的股票回购，可以采用固定价格要约回购和荷兰式拍卖回购方式，将回购价格

8、确定在股票市场价格和股票价值Z间,通过固定价格要约冋购和拍卖方式，使股票的市场价格反映其价值。三、股票回购容易引发的问题1