法律尽职调查 报告

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1、法律尽调内容 法律尽职调查清单360项 （一）、关于公司的设立和存续1.公司名称不符合有关法律规定2.公司名称未经有权机关核准3.公司名称与驰名商标冲突4.公司注册资本低于法定最低限额5.公司的经营期限短于拟议交易的需求6.公司的经营期限届满未办理延期登记7.公司的设立未能取得有权机关的批准8.公司章程规定与公司法存在冲突9.公司法定代表人变更未办理相关登记10.公司的法定代表人资格不符合任职资格11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突13.公司设立程序不规范14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致15.公司的法

2、定住所使用住宅用房16.公司未能通过最近年度的工商年检17.公司未签发出资证明书18.公司未设立股东名册19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续21.公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证 （二）、关于公司的股权转让29.股东未放弃优先权30.转股价款未支付31.转股未履行适当的法律程序32.外商投资企业股权转让未按照评估值作价33.转股不符合公司章程的限制性规定34.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税35.转股未办理工商变更登记36.转股协议约定的转股生效条件未能满足37.股权转让未签发出资证明书38.有限

3、责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册39.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续40.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定41.董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定42.受让方股东的身份对拟议交易造成影响43.伪造转股文件，股权权属存在纠纷44.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理 （三）、关于公司的出资(含增资、减资)45.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定46.公司的注册资本未能按时缴清47.非货币出资未能办理过户手续48.股东以未评估的部分资产出资49.关于股东虚假出资50.关于以自身资产评估出资51.股东

4、抽逃注册资本52.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定53.关于以实物出资使用假发票54.评估增值过大55.关于以划拨土地出资56.对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明57.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权58.公司未向增资后的股东出具出资证明书59.公司未按照增资结果变更股东名册60.公司增资或者减资未取得有权机关的批准61.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定62.公司注册资本需要提前缴纳63.公司未按照法定程序减资 （四）、关于公司的类型变更64.公司类型变更程序对拟议交易存在影响 （五）、关于公司的合并、分立、解散65.合并、分立、

5、解散不符合法定程序66.合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响 （六）、关于股东资格67.公司的登记股东与实际股东不一致68.公司的外方股东资格是否符合法律规定69.拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定70.信托公司以自有资金投资于拟上市公司71.自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司72.股东是否满足公务员法等相关法规的规定73.股权质押可能造成股东变更74.股权质押是否合法有效75.公司的注册资本来源于集资入股76.是否存在信托持股77.是否存在代持股东78.外商投资企业的中方股东是否为自然人79.期权是否对拟议交易存在影响80.实际控制人是否对

6、拟议交易存在影响81.职工持股会作为公司的股东(A股)82.工会作为公司的股东(A股)83.社团法人作为公司的股东(A股)84.外商投资企业再投资是否符合有关产业政策85.公司实际控制人存在竞业禁止情形86.返程投资企业的境内自然人股东未办理境外投资外汇登记(75号文登记) （七）、关于公司的业务87.公司取得的经营资质与营业执照的经营范围不一致，超范围经营88.公司未取得其经营应当取得的经营资质89.公司取得的经营资质过期90.公司取得的经营资质未办理年检91.公司取得的经营资质未取得有权机关审批(审批层级错误)92.证载权利人与公司名称不一致93.公司实际情况不符合应

7、取得经营资质的情况，存在被吊销的风险94.公司取得的经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销的风险95.公司在主要业务模式下的(客户、供应商)高度集中(上市、收购项目)96.公司的业务合同构成垄断协议97.公司业务资质存在被吊销的风险98.公司因无业务存在被吊销营业执照风险99.公司签订的重大合同存在无法履行的法律风险100.公司签订的用电合同存在无法履行的法律风险101.公司签订的对其业务有重大限制的合同102.公司的业务重组无法解释其合理性103.公司的采购、销售等业务系统对股东严重依赖104.公司存在技术依赖情况105.公