股改：净资产折股实务中关注的几个问题

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1、净资产折股实务中关注的几个问题净资产折股问题，原本觉得是一个很简单的技术问题，后来看了一些文章和案例后，发现其实处理起来还是很多需要注意的地方。例： 公司是2015年4月30为股改基准日，6月29拿到股份公司营业执照，正式变更为股份公司。是不是要把原有限公司的实收资本，盈余公积和未分配利润变为股份公司的股本和资本公积？这个具体的会计分录应该怎么做呢？这笔分录是应该在5月做还是7月做呢？谢谢答：6月29日做账借：实收资本资本公积盈余公积未分配利润贷：股本资本公积一、基本常识1、《公司法》第99条规定，有限责任公司经批准依法变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。2、

2、折股的基础：折股之后股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算，而不是以合并报表的净资产为基础。同时折股的净资产不能采取评估值，不然不能连续计算业绩。3、2006年在新公司法颁布后，折股比例可以低于1:1，而之前都是按照股本等于净资产，然后将净资产不足1元的部分计入资本公积，其折股结果就五花八门。4、国有企业的国有资产折股比例有个65%的最低限制，主要是为了防止国有资产流失。而非国有资本没有严格的比例限制，但是一般会参照70%这个比例。浙江万马是1.62：1的比例折股的，换算为百分比为61%（2.4亿净资产折股1.5亿）。5、折股股份数，中小板要求发行前不低于3000万股，创业板

3、要求发行前一年净资产不低于2000万元人民币，上市后的股本不低于3000万股。6、净资产折股能否直接弥补历史上的出资不实的瑕疵？举例：某有限公司成立于2002年，注册资本1000万，但是股东实际只缴纳了500万。2010年整体变更时，经审计净资产为2000万，全部折为股本2000万股。请问，能不能认为整体变更后，净资产折股已经弥补了历史上的出资不足情形？普遍的观点是不能因此弥补了历史上出资不足的瑕疵，原因主要在于：1、净资产2000万，折股2000万，并没有以低的折扣比例弥补；2、出资不实必须予以处理，需要补缴差额出资，一般用现金方式补足，在报告期前。3、因为账面净资产反映的是历史成本

4、，历史上的出资行为一定要规范，做实资本。 二、净资产折股涉及的税收问题这个问题可能是很多企业面对的一道槛，因为改制的净资产折股金额通常均较大，按照目前税法，未分配利润或者盈余公积折股，视同股利分配，企业需代扣代缴20%的个人所得税。从已披露的信息来看，除方圆轴承一家明确表达这样的信息：以审计后的净资产扣除代扣代缴的税款后余额作为可折股净资产，其余各家均是直接以审计后的净资产作为可折股净资产。1、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部份①资本公积中转增股本时不征收个人所得税。根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)的

5、规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。②盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。2、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部份根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发〔2000〕118号)规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时，投资方企业应确认投资

6、所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理：② 本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。②盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为。不同于个人股东，公司制企业进行分红时，法人股东是不需要缴纳所得税。但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东是需要补缴所得税差额部份。 三、设置小股本的一些好处很多企业都存在这样的一种情况，就是企业经过很多年的发展已经积累了数亿元的净资产，比如5亿，但是我的股本不想要那么大，比如就要2亿可以吗？这个问题还真不好回答，不过股本设置小确实还是有一些好处，当然这些好处并非是指导折股比例的原则，只

7、是开阔下思路吧。1、股本小最直接的效果就是提高每股收益。这对于公司形象是一个很好的提升，毕竟很多时候投资者只关注你的每股收益而不关注股本大小；当然，会里有时候也会质疑你把股本做小就是为了这个目的。比如有一家中外合资企业就有过这样的想法，想折的股份尽量低一些，结果当地外资管理部门觉得有问题，后来还是1：1折股了。但是个人觉得，只要折合注册资本不大于净资产，不存在虚增注册资本的问题，在法律上应该不存在障碍，但的确是有粉饰每股收益的嫌疑。另外，一定要