第二章古典国际贸易理论

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1、第三章公司法第一节、公司法概述一、公司概念和特征：1、概念：根据公司法设立的以营利为目的的企业法人。特征：A、营利性B、法人性C、社团性《民通》第三十六条：法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。社团法人财团法人营利性社团法人法人私法人公法人非营利性社团法人2、分类：有限责任公司股份有限公司二、公司法概述1、概念：调整公司在其设立、经营、变更、终止过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。2、特征A、主体法B、行为法C、强制性规范多、任意性规范少新公司法(2005)三、设立公司原则1、公司“资本三原则”资本确定资本维持资本不变例如:

2、波导公司注册资金1.6亿元.2、必须制定公司章程公司章程是规定公司组织及活动的基本规则的书面文件。公司法第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二节有限责任公司一、概念和特征1、概念：依据公司法设立的，股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司2、特征股东责任有限性；股东出资非股份性；公司资本封闭性；股东人数限制性。50人以下。二、设立1、设立方式：发起设立。2、设立条件：A、法定股东人数(50人以下)B、法定最低出资额(3万元)C、公司章程D、名称、组织机构、固定经营场所和必要的生产经

3、营条件3、出资：方式、限制、评估作价、验资A、货币出资额不得低于注册资本的30%B、首次出资不得低于注册资本20%4、设立登记：提交登记申请书、公司章程、验资证明三、组织机构1、股东会：公司最高权力机构。职权：2、董事会和经理：执行机构。职权：3、监事会：监督机构。四、任职资格：1、无民事行为能力和限制民事行为能力2、因犯有贪污、受贿、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。3、担任因经营不善破产公司、企业的董事、厂长或经历，对破产负有个人责任，企业破产清算未逾3年。4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企

4、业的法人代表，并负有个人责任，吊销未逾3年。5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。6、公务员。六、一人公司：一、发展历史：二、我国一人公司1、概念：一个自然人或法人出资设立的有限责任公司。A、一个自然人只能设立一个一人公司B、一人公司不能设立新的一人公司C、最低注册资本10万。三、存在问题：股东会利用自己的双重人格损害债权人利益案例：萨洛蒙诉萨洛蒙萨洛蒙英国皮鞋商，1892注册为有限公司,妻子、女儿、4个儿子股东7人。依据章程，公司资产全部折为股本，总计20007镑，萨本人持有20001股，其余股东各持1股。另外公司向萨洛蒙发行的公司债券10000英镑，以公司的全部资产为抵押。

5、一年后公司解散,此时公司资产仅有10000英镑，公司债务17773英镑。萨便把其公司告上法庭，要求优先受偿。法院一审判决萨败诉。萨上诉到上议院，终审判决认为：萨洛蒙有限公司具有独立法人资格，萨个人是具有担保的债权人应优先受偿。处理办法:撩开法人的面纱新公司法第64条:一人公司股东不能证明公司财产独立于股东的自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。第三节、股份公司一、概念和特征1、公司全部资本分成等额股份，股东以其所持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对起债务承担责任的公司。假如必须等到单个私人增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕现在世界上还没有铁路，但是通过股份公司一

6、夜之间就把问题解决啦。——恩格斯如:京沪高速铁路预计耗资一千个亿.吹凉我的粥的一口气，也会吹痛我的心，只要我想到海面上的一阵暴风将会造成怎样一场灾祸。我一看见沙漏的时计，就会想起海边的沙滩，仿佛看见我那艘满载货物的商船倒插在沙里，船底朝天，它的高高的桅樯吻着它的葬身之地。要是我到教堂里去，看见那用石块筑成的神圣的殿堂，我怎么会不立刻想起那些危险的礁石，它们只要略微碰一碰我那艘好船的船舷，就会把满船的香料倾泻在水里，让汹涌的波涛披戴着我的绸缎绫罗；方才还是价值连城的，一转瞬间尽归乌有？要是我想到了这种情形，我怎么会不担心这种情形也许会果然发生，从而发起愁来呢？不用对我说，我知道安

7、东尼奥是因为担心他的货物而忧愁。——《威尼斯商人》商个人商合伙合伙自然人有限责任无限公司两合公司股份两合股份公司商法人2、特征：股东责任有限性；股东出资股份性；公司资本开放性；公司组织的资合性；公司经营的独立性。二、设立1、发起设立和募集设立2、发起人（认股人）发起人法律责任：A、发起设立中，发起人未按规定缴纳出资的，依据发起人协议承担违约责任。B、股份公司成立后：发起人未按公司章程缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任；非货币出资实际价额显著低于公司章程所定价额的，该发起人补足差额，