苏州市桐泾公园地下空间投资建设合作合同书15%股份(讨论稿)

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1、苏州桐泾公园地下空间投资开发建设合作协议书（15%讨论稿）协议编号：签订日期：签订地点：本协议当事方：苏州轨道交通有限公司（以下简称甲方）香港名店街商业地产开发集团股份有限公司（以下简称乙方）1、双方拟共同设立公司（以下简称项目公司）；2、由项目公司负责投资开发苏州市桐泾公园地下空间（以下简称项目业务）。依据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规，本着“诚信合作、平等互利、共谋发展”的原则，在友好协商的基础上，就共同出资设立项目公司、开发经营项目业务，达成如下协议：第一条出资各方甲方：苏州轨道交通有

2、限公司法定代表人：职务：住所：乙方：香港名店街商业地产开发集团股份有限公司法定代表人：职务：住所：第二条公司名称和住所。公司名称：（以工商部门核定名称为准）公司住所：（以工商部门核定名称为准）第三条股东双方以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第四条出资方式甲方以土地作价折算股本比例乙方以投资资金折算股本比例第五条公司经营范围：（以工商部门核定名称为准）第六条出资比例及注册资本：甲方占公司注册资本的_%（不大于15%）;乙方占公司注册资本的_%。公司注册资本金由甲乙

3、双方另行商定，实际注册资本由乙方以货币出资，甲方获得其土地作价折算的股本比例。第七条本协议签订后，由乙方组建公司筹备组，处理公司筹建事宜。乙方负责项目工作的实质性落实，甲方负责对乙方工作的全力配合、协调。第八条甲方负责摘牌桐泾公园地下空间使用权，甲方确保摘牌获得土地的使用性质为商业用地，确保商业平面可分割销售，并可办理房屋产权证及土地证。第九条公司注册后，依据中华人民共和国及江苏省相关土地管理办法，将土地的使用者变更为双方共同组建的公司。第十条股权转让依据《公司法》股东之间可以相互转让其全部或者部分股

4、权。在项目竣工后甲方应将项目公司所有股本无偿转让予乙方，并可获得与甲方持股比例相同的商业铺面的产权，甲方获得的商业铺面必须无条件返租予乙方，商业铺面转让时所产生的税费、交易费由甲方承担。第十一条特别约定1、甲方负责协调相关职能部门如园林局、国土局、建委、房管局、规划局、税务局、交警支队、环卫局、工商局、电力局等的联系,以便项目业务能够迅速开展，甲方同时协助项目公司获得相应的优惠政策。2、项目业务中的相关手续、合同，包括但不限于前期报建、土地、勘察设计、建筑工程施工、设计、装修等以项目公司的名义办理。3

5、、项目业务的经营、招商及后期管理：双方同意，由项目公司与乙方签署专项协议，授权乙方负责项目所有业务的开展，项目业务的前期、设计、施工、竣工、招商、经营、管理等均由乙方负责，包括但不限于工作人员招募、培训，市场营销,日常经营管理，设立相应配套服务设施，对外招商，对外招租、转租经营场地，与第三方合作经营，对外发包经营权等。有关甲、乙、项目公司三方的权利义务，由专项协议中约定。4、项目公司章程中股东的权利义务的规定，如与本条第1、2、3项的约定定不一致，以本条的规定为准。第十二条公司设股东会，由全体股东组成

6、，是公司的权力机构。股东会职权在公司章程中约定。第十三条公司设董事会，董事会向股东会负责。董事会由4名董事组成。其中，甲方推荐2名，乙方推荐2名。董事长由乙方推荐的董事担任。董事任期3年，经推荐方继续推荐可以连任。第十四条董事会的职权、议事规则，由公司章程约定。第十五条董事长是公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，由1/2以上的董事共同推举一名董事主持。第十六条公司设监事会，监事会由3名监事组成。其中：甲、乙方各推荐1名，职工民主选举产生1名。监事会主席由乙方推荐，经全体监事过半数选举产生。监

7、事的任期每届为3年，任期届满，可连派（选）连任。第十七条公司设总经理1名，副总经理1名，总会计师1名，由董事会决定和聘任。其中：总经理由乙方推荐，总会计师由乙方推荐。第十八条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。第十九条公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告,并依法经会计师事务所审计，经审计后公司月度、季度、年度损益表、资产负债表及会计报告，按股东各方的需求和约定期限（月报应于次月15日前）分别提交给股东各方。同时按照国家相关法律的规定，递交给相关部门。

8、第二十条公司在每一会计年度的前三个月内，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议。第二十一条公司经营期限为10年。营业执照签发之日为公司成立之日。第二十二条经营期满或因解除协议提前终止经营，公司应依法进行清算，清算后的财产根据甲、乙双方的投资比例进行分配。第二十三条违约责任由于一方不履行本协议、章程或严重违反本协议、章程规定，造成公司无法经营或无法达到共同经营的目的，则视为单方面解除协议，守约方有权向违约方索赔。由于一方的过失，