董事聘任合同(与非独立董事签署版本)

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2、>W•卜董事聘任合同3.职位和任期14.职责及承诺25.信息保密26.报酬及费用37.聘用终止38.争议的解决49.不可转让510.其它511.合同生效5董事聘任合同本《董事聘任合同》（以下简称"本合同”）于年月日在中国河南省郑州市由以下双方订立：甲方：***********公司（以下简称“甲方”或“公司”），其通讯地址为*****************，法定彳弋^^＜为*************。及乙方：（以下简称“乙方”），其通讯住址为鉴于：1、甲方是一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。2、甲方

3、股东大会已选举乙方为甲方第二届董事会成员。为进一步明确乙方作为甲方董事会成员与甲方之间的权利义务关系，根据《公司法》、《合同法》以及《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，双方经友好协商议定如下：1.职位和任期1.1甲方依据公司股东大会决议，确认聘任乙方为甲方董事，乙方同意接受上述聘任。1.2乙方担任甲方董事的任期为自公司股东大会决议之日起持续至甲方第二届董事会任期届满时止（“任期”）。任期届满，连选可以连任。2.职责及承诺2.1乙方与甲方聘任的其他董事共同组成甲方董事会，并依照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规

4、、规范性文件的规定和公司章程以及股东大会授权，行使董事会职权。2.2乙方向甲方承诺，遵守法律、法规、规范性文件和公司章程有关董事的各项规定，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行董事的职责，并严格遵守其公开作出的承诺。2.3乙方向代表每位股东的甲方承诺，遵守及履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的乙方身为甲方董事对股东应尽的责任。2.4乙方作为公司董事应当对董事会的决议承担责任。乙方参与决议的董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，乙方对公司负赔偿责任。但经证明在表决时乙方曾表明异

5、议并记载于会议记录的，乙方可以免除责任。1.1乙方执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。3・信息保密除本条款另有规定外，乙方在其任职期间以及在离任后应持续履行信息保密义务，不得将有关：(i)甲方及其子公司、合营企业(下称“甲方集团”)中任何成员之交易、业务、产品、技术、科技、账目、财务、客户或其它事务的秘密或内部资料；或(ii)甲方集团中任何成员有责任为第三者保守秘密的资料(在与第三者约定的保密期内)(a)向任何人士泄露或告知，但向有权知道上述资料的人或根据法律或监管机构的规则而作出的披露

6、除外；或(b)利用作为其个人用途；或(c)因未能采取一切必要的谨慎和小心行事而导致在未经许可情况下将其透露。上述保密义务应持续至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。以上限制不适用于任何公众人士可普遍或从公开的途径获得的资料或知识(除非有关的资料或知识的披露是因乙方的过失而导致)。所有由乙方所做的或甲方集团向乙方提供的有关甲方集团中任何成员的笔记、备忘录、记录及文件均为甲方集团中有关成员之财产，甲方可随时要求乙方提供或交给甲方。乙方因任何原因离职时，必须将其所有上述文件尽快交予甲方。报酬及费用乙方就其担任甲方董事自公司领取适当董

7、事报酬，董事报酬的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过确定。甲方须向乙方补偿乙方在其任期内在执行职责时所产生并由乙方垫付的所有合理实付费用。聘用终止在乙方发生下列情形之一时，甲方与乙方的聘用关系立即自动终止。乙方辞职生效；乙方未获连聘连任公司非独立董事；法律法规或甲方公司章程及其附件规定的其他的情形。乙方发生下列情形之一的，甲方提请股东大会予以撤换，甲方与乙方的非独立董事聘任关系自股东大会决议撤换之日解除：任何法律、法规、规范性文件及《公司章程》禁止乙方担任非独立董事或丧失担任非独立董事的资格；5.2.2因健康原因，乙方已连续十二个月无

8、法充分履行非独立董事职责；5.2.3连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议；乙方违反其作为非独立董事的义务或本合同条款，经甲方警告后仍不悔改；乙方在履行其在本合同项下的职责时因其故意或有重大过失而给甲方集团造成损害或损失。甲方在行使上述终止聘任的权利时，若有任何延搁，并不构成放弃行使此等权利。如果本合同中甲乙双方的聘任关系因为发生上文第5.1条或第5.2条原因而提前终止，该终止并不影响甲方在本合同中可以向乙方行使的权利。5・4为明确起见，根据本条终止聘用后，乙方将无权以任何理由就终止合同索取任何补偿或赔偿（法定赔偿除外）。6

9、.争议的解决双方确认：凡涉及甲乙双方之间，基于本合同、甲方公司章程、《公司法》及其它有关法律、行政法规、规范性文件所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，任何一方均有权将此类争