《财务尽职调查和舞弊案例分析（2019）》德勤

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1、财务尽职调查经验分享2019年2月目录•财务尽职调查整体介绍3•利润表分析重点12•资产负债表分析重点23•财务预测分析29•上市公司及中介机构违规情况整体介绍38•财务舞弊案例分享43•热点话题“存贷双高”解读64©2019。欲了解更多信息，请联系德勤中国。2财务尽职调查整体介绍•并购流程概述4•什么是财务尽职调查？5•财务尽职调查的目的6•财务尽职调查价值如何体现？7©2019。欲了解更多信息，请联系德勤中国。3什么是财务尽职调查？财务尽职调查和审计的差异财务尽职调查从投资者需求及交易特征出发，量身定制服务范围区别审计财务尽职调查以前瞻式的方法分析，关注业历史年度报表数字的准

2、确性，对务情况，辨识风险以帮助客户侧重点企业将来经营状况一般无合理谈判交易对价和收购协议中的预测交易条款可根据客户要求、行业特征、严格依据法规（包括审计及会范围标的公司潜在风险的不同量身计准则）要求进行定制尽调工作的关注点财务尽职调查报告审计报告（包括对盈利质量、资产质量、工作交付结果（包括审计意见及审计调整后财营运资金的分析以及对“重要务报表）发现事项”的专业意见和建议可能的解决方案）©2019。欲了解更多信息，请联系德勤中国4什么时候开始财务尽职调查？结合并购流程概述财务尽职调查一般在投资人与目标公司达成初步投资意向后进行会计/税务运营/人力战略规划专家行业专家整合专家专家资

3、源专家整合尽调及交易估值交易执行战略目标筛选并购中的主要活动并购战略目标筛选会议沟财务/税务初步交易IT、人力最终条款谈执行及交交易的最规划及确认通及意/商业尽职谈判等其它尽判及确认易完成准终完成整向书签调查及估职调查备合署值协议条款交易合同准备相关文并购后董事会或执行非约束性意向书清单件完成所有的整合委员会通过权变更服务客户的同步参与©2019。欲了解更多信息，请联系德勤中国5为什么要财务尽职调查？财务尽职调查可以有效降低并购风险，并寻求解决方案在投资前,对目标公司的财务状况进行调查,以:发现大问题一拍两散(DealBreakers)发现小问题降低价格争议性问题寻找应对措施设计

4、交易结构及谈判方案准备并购后整合©2019。欲了解更多信息，请联系德勤中国6财务尽职调查价值如何体现？财务尽职调查结果体现于投前初评、估值、协议条款修改和投后管理初步评估——是基于有限资料(信息备忘录、审计报告等)的初步财务尽职调查辨识否要进行交易?是否存在交易破坏因素(deal-breaker)可持续盈利水平债务状况资金状况现金流量表、营运资金盈利质量净负债基于详细财务尽和资本性支出调决定最终估值企业价值(例如按P/E倍数）权益价值收购融资架构协同效应资本结构营运资金需求敏感性/不确定性合同承诺估值（现金流量折现法）财务尽职调查结果贯穿交易始终•交割日收购对价调节机制是否被清晰

5、定义，包括营运资金、净负债？股权买卖协议考•股权买卖协议里的陈述与保证、担保、补偿及其它保护买方的条款是否已虑点被充分考虑？是否制定了合适的投后整合计划，例如交割日后第一天计划、交割日后100投后考虑事项天计划等©2019。欲了解更多信息，请联系德勤中国7财务尽职调查价值如何体现？财务尽职调查的发现体现到估值上通常最终支付对价构成要素财务尽职调查关注点企业价值通常基于EBITDA企业价值利润表及现金流量表倍数或现金流量折现法*净负债企业价值-净负债净负债权益价值资产负债表营运资金交割日实际营运资金与目标营运资金调整或常规化营运资金的差异其它价格由股权买卖协议定义的其它股权买卖协议

6、调整交易对价调节项目财务相关条款现金支付的交易对价*企业价值：依据被广泛接受的评估方法，并假设目标公司处于“无现金无负债”及拥有“正常水平的营运资金”的状况所得出100%企业价值©2019。欲了解更多信息，请联系德勤中国8财务尽职调查价值如何体现？财务尽职调查的发现体现到估值上-净负债的定义和影响企业价值净融资性负债现金－融资性借款净负债类负债常见项目举例－少数股东权益权益价值－尚未支付的重组成本－交易成本营运资金－融资租赁调整－逾期应付账款－历史欠缴的社保及公积金其它价格－受限制资金调整－未决诉讼现金支付的+/－关联方往来交易对价类负债指除了融资性借款之外的因目标公司过去的经营

7、活动/行为而导致未来现金流出的潜在负债。买卖双方谈判过程中，会对类负债的界定及其风险概率持有不同观点。建议针对一些不能在金额或可能性上量化的、且被视为类负债的事项：（1）考虑直接把类负债从支付对价中扣减；或者（2）要求卖方在股权买卖协议中做出陈述及保证。©2019。欲了解更多信息，请联系德勤中国9财务尽职调查价值如何体现？财务尽职调查的发现体现到估值上-营运资金的定义和影响交易基准日股权收购合约签订日交割日估值定价合约责任义务确定卖方享有股权买方正式享有收购股权风险与不确定性需跟