法律建议书范文

《法律建议书范文》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、法律建议书范文法律意见书京都法意字第02号根据《中华人民共和国律师法》及其他有关法律、法规和规范性文件，北京市京都律师事务所受贵司的委托，邀请在京的著名公司法、民商法、合同法、国有资产监督法等专家，就贵司收购B公司南美铁矿过程中涉及的合同、国有资产境外股权转让等问题法律问题进行了专题研讨和论证。本所在专家论证意见的基础上出具本法律意见书。关于本意见书，本所特做声明如下：——为出具本意见书，本所律师已遵循勤勉尽责原则，以律师行业公认的业务水准和执业方式，就公司提供的资料进行了审查。——本所律师对南铁项目以贵公司提供的文件、资料作为判断依据；对

2、个别事项如无该等文件、资料，则以相关负责人员接受访谈时的口头陈述为参考。——本所及本所律师对贵公司提供信息的真实性、完整性和准确性均予以重点关注；但如贵公司提供的相关文件、资料、口头陈述因故意隐瞒或者疏忽致使其不真实、不准确或不完整，则本意见书内容应进行相应修正，本所不应因此承担责任。——本意见书中的任何结论，均以本所律师现已经掌握的资料和信息为基础，如该等信息或者资料与事实不符或者不全面、不准确，则该等结论也做相应修正，本所不应因此承担责任。——木意见书中的任何结论系木所律师基于对案件材料、案情陈述和法律的理解作出，不能替代任何司法判决或

3、证据依据使用。——本意见书仅供贵司在未来继续展开南铁项口参考之用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。另外，除非文义旁有所指，本报告中使用词语具有以下特泄含义：——本所：是指北京市京都律师事务所——A公司：是指A公司有限公司，即贵公司——B公司：B公司集团总公司——C公司：国际投资有限公司一、贵司提供之案情简介B公司是北京市属国有大型企业，上世纪90年代初，B公司为从海外取得矿产资源，用于国内发展，以1.18亿美元的价格加之三年内投入1•亿美元的投资承诺从南美政府手中买入了南美铁矿98.48%和阿斯纳科船务公司100%的股权。19

4、9年月，为享受免收燃油税和低价从国家电网购电的优惠，南铁股份有限公司将其发电部分资产进行了分离，成立了独立的B公司南美电力股份公司，B公司持股98.48%O至此，形成B公司在南美经营南铁、南电、阿斯纳科的三家公司股权的格局。南铁在近十年的生产经营过程中，遇到了劳资冲突、资金2001年初，在香港注册的A公司获悉B公司准备出让其南美铁矿部分股权。200年初，A公司开始向南铁了解有关股权出让事宜。200年月，A公司向南铁发送了有关收购意向说明，双方正式启动收购谈判。截至200年月，双方进行了长达一年的谈判，A公司聘请律师及有关专业人员对南铁公司进

5、行了尽职调查和资产评估，投入了巨大的人力物力，并与B公司专门工作小组及B公司高层举行了数次止式会谈。A公司的诚意获得了B公司的认可，B公司曾两次承认A公司在B公司南美股权转让谈判中的附期限优先权。历经多次妥协和重大让步，最终,A公司接受了B公司提出的主要条件，并书面正式回复了B公司。但随后，B公司突然变卦。英属维京群岛注册的C公司是B公司的长期销售合作伙伴，C公司的突然介入收购，致使B公司以发出要约邀请的方式推翻其与A公司达成的谈判成果。200年月日，B公司在未向A公司做出任何说明和通知的情况下，突然向包括A公司在内的三家公司发出《B公司总

6、公司总公司转让B公司总公司南美铁矿股份有限公司等三家公司股权要约邀请函》，月10□,A公司等三家公司送交了报价文件，据了解在此次报价的时候C公司并没有按照B公司要约邀请的规定将相应的保证金及备用信用证开立到B公司指定帐号，但A公司当Fl向B公司提交了5600万元人民币的保证金汇款票据以及金融机构的资信担保函，随后又应E公司要求于月2日重新提交了等价美元的保证金汇款票据以及总金额为537万美元的备用信用证，最后乂按其要求将上述备用信用证的有效期限进行延长，最终B公司以无法直接做出接受或拒绝的决定为理由，表示对A公司的报价不予接受。200年月日

7、B公司再次向A公司和C公司两家公司发出同样要约邀请，但月2日C公司没有按照B公司要求派人到场提交报价文件，B公司却以A公司晩送达文件为理由，将A公司报价文件退回。200年月2日，B公司第三次向A公司和C公司两家公司发出同样要约邀请，月1日A公司送达报价文件，C公司再次没有按照B公司要求提交报价文件，但是B公司月20日以A公司未满足其要求为理由，再次表示对A公司报价不予接受，至此，B公司三次要约邀请均未成功。在B公司三次邀请报价未能成功的情况下，A公司于月2日致信B公司全体董事，明确表示对B公司南美股权的总估值为1.亿美元，但是B公司月日回复

8、称，虽然二次要约邀请均未成功，但此后，C公司向B公司发出了购买B公司南美股权的正式要约，并提交了履约保证金和备用信用证，B公司随后向C公司发出了接受该要约的承诺，因此无法考虑A公