房地产项目收购的财务尽职调查

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1、阴财会月刊·全国优秀经济期刊房地产项目收购的财务尽职调查谢本移渊深圳市梓盛发实业集团有限公司深圳518010冤【摘要】本文以实务操作为核心，分析在房地产项目以股权转让方式收购过程中，财务尽职调查的目的、内容及其侧重点等，并提出了房地产项目收购财务尽职调查报告应包括的主要方面。【关键词】房地产项目公司收购财务尽职调查房地产开发商在取得土地使用权后，由于市场、资金或政实施强强联合的合并式收购的目的在于全面整合公司资策等原因不能顺利开发或不愿继续开发的情况时有发生。同源，着眼于公司整体价值的提高。其财

2、务尽职调查的侧重点应时，又有不少企业希望通过收购的方式直接获得某一地块或是对目标公司经营状态的调查，包括对目标公司原有经营状某个项目的开发权。近年来，房地产项目的开发大多通过设立况、资产权利状态、财务制度与财务状况（包括债权债务状专门的项目开发公司进行，因此，企业间往往采用转让项目公况）、以往经营的潜在风险，以及内部机构、分公司、子公司设司股权的方式达到房地产项目转让的目的。立情况的调查等。受让方对拟转让的房地产项目的尽职调查具有不可或缺为整合土地资源而对项目公司进行股权收购的目的在于性，完整的

3、尽职调查包括财务尽职调查、商业尽职调查、法律收购公司通过股权收购的方式获得房地产企业赖以生存的土尽职调查等。本文主要探讨股权转让方式下买方的财务尽职地资源，并合法规避土地交易过程中的繁琐手续。房地产项目调查问题。收购的目标价值主要集中在目标公司特有的资产上，因此，其一、财务尽职调查概述、目的及必要性财务尽职调查的侧重点应是对目标公司资产状况的调查，包财务尽职调查，是指由专业人员针对特定事项进行调查括对目标公司所有地块权利、性质、用途的调查，对土地使并作出专业分析，获取该特定事项相关信息并提供专业

4、建议，用权出让协议履行情况、债权债务状况及其他资产状况的调便于信息使用者基于相关信息及建议作出正确决策。公司收查等。购中的财务尽职调查，则主要是指在收购过程中买方对目标三、房地产项目收购财务尽职调查的内容公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标房地产项目收购中，对目标公司财务尽职调查的主要内公司所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。容体现在以下五个方面：财务尽职调查的目的是使收购方尽可能地掌握有关其要（一）目标公司资产及财务情况调查购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮助

5、买方决这里主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕定是否继续进行并购程序的重要事实。疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。对于公司收购行为而言，收购方最大的风险来源于与出同时，要审查目标公司各项债权的实现是否有保障，是否会变让方或是目标公司的信息不对称。这种信息对称性的缺失往成不良债权等，以确保收购方取得的目标公司的财产关系清往演化为“财务陷阱”，如债务陷阱、担保陷阱、人员负担陷阱、楚明白，权利无瑕疵，行使时无法律上的障碍。违规处罚陷阱、无效或负资产陷阱、税务陷阱、环保陷阱、

6、注册1.土地使用权情况调查。资本不实陷阱等。（1）土地使用权的出让/转让合同、缴纳土地出让金的付如果不避开这些陷阱，那么收购完成后，收购方就会发现款凭证或土地租赁合同及登记备案证明是否齐全；土地出让被收购的公司并不是想像中的能为其创造价值的资产，甚至金是否已全部缴纳，取得了土地使用权证或持有使用土地的是一个“烫手的山芋”。这些风险有些可能在收购前就已显现，批准文件。有些可能在收购后才会爆发；有些是可以控制的，有些控制的（2）是否有土地使用权证（或房地产证）、他项权证、土地代价可能得不偿失。使用权

7、变更的证明等。二、房地产项目收购财务尽职调查的侧重点（3）是否有自有土地使用权出租、转让、抵押等情况的说房地产项目的收购主要基于两大目标：一是强强联合的明及相关协议；项目所在土地是否存在他项限制性权利，如有合并式收购；二是为整合土地资源而对项目公司进行的股权无在建工程抵押情形、抵押资金的使用情况等。收购。（4）查清土地是国有土地还是集体土地。如果是集体土阴窑38窑援中旬全国中文核心期刊·财会月刊阴地，应查清是否已经获得土地管理部门批准，是否正在办理土阱所在。因此，对目标公司债权债务情况的调查，不

8、能只停留地征用手续。在账面上，而应对其赊销信用政策、合同签订履行、法律诉讼开发商获得土地的方式是划拨方式还是出让方式。实践判决、对外担保情况进行调查与分析，发现可能存在的漏洞与中对以划拨方式获得的土地进行商业开发的，应当查清是否陷阱，找出可能存在或隐藏的风险。已经获得有关部门的批准。还需查清土地费用包括土地使用1.目标公司的财务制度与财务状况，尤其是应收账款与税、契税等是否已支付完毕，土地使用权主体是否已通过多应付账款的情况。通过财务制度与财务状况调查，可以了解目次转让。标公司信用政策、信用价值