案例之三：五粮液的关联交易

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1、五粮液的关联交易一、五粮液股份有限公司概述五粮液股份有限公司（五粮液，000858）地处天府之国之南，扼川、滇、黔三省要冲，锁金、岷、长三江咽喉。有利的地理和环境因素使五粮液酝酿出名震四海，老少皆知的五粮液甘醇。然而，五粮液的公司治理问题一直广受诟病，其控制权以及利益输送问题自其1998年在深圳证券交易所公开上市以来就倍受媒体关注，更有相关学者做出了深入透彻的研究。分析五粮液利益输送机制不仅有助了解其公司治理问题，更能管中窥豹，为了解中国证券市场有效性提高一个良好的例证和契机。五粮液股份有限公司由四川省宜宾五粮液酒厂独家发起设立，发起人所持资产折合为24000万股，占公司总股份的75%，占有绝

2、对控股地位；另外，流通在外股份为8000万股，发行价格每股14.77元，筹得11.816亿元资金按照招股说明书及历年公司年报，第一大股东均为宜宾市国有资产管理局（后改为宜宾市国有资产经营有限公司），但实际控制人为五粮液集团（下称“五粮液集团”）。图1为五粮液集团的组织结构图。五粮液集团作为五粮液的实际控制人，旗下拥有相当数量的控股子公司。而五粮液在其领导下，上市后似乎不负众望，实现了招股说明中的一系列盈利目标。表1为五粮液上市以来近五年利润及分配情况。表1：粮液历年盈利及分配一览表主营业务收入（百万元）净利润（百万元）每股收益（元）净资产报酬率（%）利润分配方案199828145601.749

3、31.60每10股派现12.5元199933096491.35226.81中期每10股公积金转赠5股，年末不分配，并每10股配2股（配股价每股25元）的方案200039547681.60024.09不分配、不转赠200147428110.93317.29中期每10股送4股、公积金转赠3股并派现1元；年末10股送1股、公积金转赠2股并派现0.25元200257076130.54311.56每10股公积金转赠2股200363337030.51911.7010股送8股、公积金转赠2股并派现2元（预案）然而，对五粮液集团来说，设立五粮液股份公司，将集团最具市场号召力的“五粮液”品牌注人上市公司，塑造了

4、一个利润不断成长的绩优股形象，表面看来没有相应的其他回报。这一大股东充当着证券市场中的“老好人”，并且已经“好”到让人无法不质疑的程度。二、控股集团与上市公司的秘密通道会计报表上的数字显示五粮液盈利颇丰，然而深入分析投资情况就可略见端倪。根据其1998年上市招股说明书，五粮液投资约50亿建设两阶段的各子项目，项目实施后预计每年新增收入35亿元，新增利润2亿元。如果这些投资全部如预期的发挥效益，那在1998年31亿收入、5.5亿利润的基础上，2005年五粮液的收入和净利润就应增长到89亿元和14亿元。但实际上，2005年五粮液的收入和净利润仅为64亿元和7.9亿元，而其固定资产达到74.5亿，而

5、贵州茅台、泸州老窖、山西汾酒、伊利特和全兴股份五家公司的固定资产总和也才39.4亿，不及五粮液的一半。既然没有收益，五粮液为何还要在这五年间一而再、再而三的不断投入呢？仔细查阅五粮液的各种公开文告，发现五粮液并非投资没有回报，而是这回报并不在会计账面上，也因此不属于没有控制权的中小股民。利益均沾的现金股利分配远远少过配股方式。这其中存在的是暗渡陈仓的秘密通道。经过这些通道，五粮液集团将上市公司的相关利益输送到集团内部或者其控制的子公司，达到占有上市公司利益、损害中小股东权益的目的。将五粮液与集团公司之间的现金往来进行归类整理，最后形成若干类型：1、商标和标识使用费这是集团公司利用其影响力，向上

6、市公司收取费用的一种典型方式。五粮液股份公司自上市起，每年向集团公司缴纳不菲的商标和标识使用费。集团公司通过这些项目，至2003年度累计从上市公司获取现金54344万元。这是大股东通过控制所形成的影响力，将上市公司的利益向集团的单边输出。2、服务费及设备使用费由于五粮液改制上市时，只是将主要经营性资产及供销公司划入上市公司，按照招股说明书，划入的经营性资产包括磨粉制曲车间、部分酿酒车间、勾兑车间、包装车间、机动车间和其全资子公司供销公司。这样，五粮液上市公司其余所有服务都需要由集团公司提供。集团公司当然可以相应地收取一部分费用。五粮液集团每年向五粮液收取的这类费用主要包括综合服务费、货物运输、

7、资产租赁费等，2001年起还增加收取维修服务费、土地租赁及经营管理费等。按照五粮液2002年年报，土地租赁费主要是2001年重大资产置换中所置换进五粮液的相关酿酒车间（507、513、515、517和607）所占用的土地，经营管理费为五粮液公司使用集团拥有的经营管理区域（包括办公大楼、多功能馆、停车场、食堂、百味园、怡心园、档案馆大楼、纪念馆等）的部分区域。截至2003年集团公司累计收取94334