中国企业香港上市操作详细介绍

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1、中国企业香港上市操作详细介绍香港上市融资及有关详情1.国内企业海外融资的热门地点背靠祖国，面向世界2.国企，民企海外融资结构的考虑3.国内企业重组的模式分类4.资产及负债重组的内容与方式5.定量分析及前期准备工作6.香港联交所主板及创业板场上市规则简介7.海外上市的个别法律考虑8.香港交易所主板上市程序9.创业板上市程序10.上市主体的上市模式选择11.中国企业在香港上市需考虑的因素12.上市时间表概要13.上市费用的一般平均预测14.本事务所近年处理公司上市的经验15.本事务所为国内国营及民营企业到海外上市可提供的服

2、务国内企业海外融资的热门地点•香港主板市场及创业版市场•美国纳斯达克市场(NASDAQ)及美国证券交易所(AMEX)香港市场的优势：•对国内的企业，尤其在结构，市场等各方面，有较“深入”及“全面”的认识，股票发行企业较易进行上市推广及被市场接受。美国市场的优势：•真正‘国际化’，上市企业除了达到上市集资的功能外，对其产品，服务出口国际市场，吸引国内外的国际客户有一定的帮助。本简介材料将集中以国内企业在香港主板及创业板上市为主题。国企，民企海外融资结构的考虑•国内企业大致可分为国营和民营两大类。•通过企业内部的结构重组，

3、资产重组，股权重组，职员制度重组，企业管理制度重组等，强化企业的生产及盈利能力，使之形成不同的经济实体，以此等经济实体“包装”到海外上市，融通资金後再配合最优化的资本与债务整合，提高资金的回报及收益率，亦同时通过资金的分散运用，扩大同等份量资金的应用范围，降低风险，稳定回报。•本简介将先以一般国内国有企业“重组”及‘海外上市’两个重点作简介，这些重点对民营企业的融资安排有一定的参考价值。企业重组的模式分类•国有企业境外上市前重组的四种典型模式1.原续整体重组2.合并整体重组3.“一分为二”重组4.主体重组•决定重组模式

4、的因素1.国家产业政策及管制2.集团生产业务与“企业办社会”非盈利服务机构的关系3.重组过程中原生产企业与其他企业的兼并与收购4.重组後的经济实体能否符合海外上市的条件。(例如：香港创业版上市公司只可从事一种主营业务，其市值，股票流通量另有规定等)原续整体重组模式简图上市後重组前重组後原国家所有者国家所有者原国家所有者法人股国有股外资股个人股增资扩股并上市发起设立股份有限公司原企业资产A/合资企业(资产A被评估作价)上市公司职能管理部门全资控股子公司优点：•较适合於新建企业，或‘企业办社会’内容较少且效益较好的老企业。

5、缺点：•企业重组上市前後的资产，负债及其他生产要•不利於企业重组时剥离不产生任何效益的资素改变不大，故不会影响重组上市後的运作模产，不利於企业裁减(或剥离)冗员。式。已采用此模式的海外上市企业：-•成都电缆•镇海石化合并整体重组模式简图上市後重组前重组後原国家所有者原企业法人股国有股外资股个人股全并企发起设立股份有限公司/合业A资企业(资产A=资产A0+A1+A2+….)(评估後)增资扩股并上市全并企业B上市公司职能管理部门全资控股子公司优点：•配合‘垂直’或‘横向’式并购，提高企业的竟争力及经济效益。缺点：•企业重组

6、上市後的资产，需增加集资金额配合，•与原续整体重组模式的缺点一样。使上市集资将需的“每元集资成本”降低，使整个•在合并吸收的过程中，需作大量协调工作。上市活动更具成本效益。•集中与本业有关活动，更充份发挥固有经验和资已采用此模式的海外上市企业：-源，且风险不高。•青岛啤酒•华能国际“一分为二”重组模式简图上市後重组前重组後原国家所有者原国家所有者国家所有者法人股国有股外资股个人股重组法人I发起法人II原企业资设立的股份产A资产实有限公司资增资扩股并上市物形态产A1=A-A1(评估後)上市公司职能管理部门全资控股子公司优

7、点：•通过合理地剥离非上市部份，能较全面地优化境外上市的主体。缺点：•把一些未达生产效益的部门或非生产性的资产剥•重组过程中的比较与判断需较大的难度和较多工离，避免国有资产流失。作。•通过与上市企业间的安排，使非上市部份，尤其•对重组时及上市前後的“关连交易”需作全面考虑。是“企业办社会”的实体逐步按市场经济规律运作。已采用此模式的海外上市企业：-•上海石化主体重组模式简图重组後上市後重组前原国家所有者原国家所有者国家所有者控股公司法人股国有股外资股个人股原企业资法人法人I发起产AII，设立的股份增资扩股并上市III，

8、IV有限公司资资产实产A1上市公司重组物形态(评估後)=A-A1职能管理部门全资控股子公司优点：•控股公司保留原企业的法人地位。缺点：•上市公司的股息，利润交予控股公司，有利控股公司以整体集团利益(包括职工利益)来运筹资金。•重组过程中的比较与判断需较大的难度和较多工作。•有利于上市主体的负债重组。•对重组时及上市前後的“关连交易