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1、注会新制度冲刺复习:9、公司为“股东或者实际控制人”提供担保的,“必须”经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表———轻松突破《经济法》数字关决,该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”(大于1/2)通过。1/410、业主大会的决议(2008年多选题)1、临时债权人会议的召开条件:占“债权总额”1/4以上的债权人向债权人会议主席提议时。(1)一般决议:1/2+1/21/3①制定和修改业主会议议事规则;公司法②制定和修改建筑物及其附属设施的管理规约;1、所有的监事会(不管是有限责任公司、国有独资公司还是股
2、份有③选举业主委员会或者更换业主委员会成员;限公司)均应包括职工代表,职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3;④选聘和解聘物业服务机构或者其他管理人。2、临时股东会的召开条件1/3以上的董事提议召开;(1临时股东大会董事会认为必要时;②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时【决议方式】应当经专有部分占建筑物总面积过半数的业主且占总人(以募集方式设立的股份有限公司,注册资本即为实收股本总额);数过半数的业主同意。3、持续信息公开临时报告:公司的董事、1/3以上监事或者经理发2/3生变动;董事长或者经理无法履行职责;1、股东会的特别决议(P133)【解释】
3、(1)董事没有数量限制;(2)仅限于总经理,不包括副经理、财务负责人。下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过:1/2或半数①修改公司章程;1、合伙事务执行的决议办法(2007年综合题)(P51)②增加或者减少注册资本的决议;合伙人对合伙企业有关事项作出决议,按照合伙协议约定的表决办法③公司合并、分立、解散;办理。合伙协议未约定或者约定不明确的,实行合伙人一人一票并经全体④变更公司形式(有限责任公司变更为股份有限公司)。合伙人过半数通过的表决办法。《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的,从其规定。2、有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决
4、权的2/3以上通过;(2)股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持2、合伙企业清算,经全体合伙人过半数同意,可以自合伙企业解散表决权的2/3以上通过。事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人,或者委托第三人担任清算人。3、临时股东大会的召开条件(2003年多选题)3、【董事会会议】由董事长召集和主持;董事长不能或者不履行职董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3责的,由副董事长召集和主持;副董事长不能或者不履行职责的,由半数时。以上董事共同推举一名董事召集和主持。上市公司应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的2/3以
5、上4、有限公司股东向股东以外的人转让股权,应当经“其他”股东“过半董事审议同意并做出决议。数”同意。股东大会就增发事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的5、股份公司董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能或者不履2/3以上通过。行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。4、转股价格修正方案须提交公司股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时,持有公司可转董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行。换债券的股东应当回避;董事会作出决议必须经“全体”(而非出
6、席)董事的“过半数”(>1/2)5.09增基金份额持有人大会就下列事项进行表决时,应当经“参加大通过。会”的基金份额持有人所持表决权的2/3以上通过:独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。①转换基金运作方式;6、如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董②更换基金管理人或者基金托管人;事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。③提前终止基金合同。7、专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少6.债权人会议通过和解协议的决议,由出席会议的有表决权
7、的债权人有1名独立董事是会计专业人员。过半数同意,并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上。(和解申请只能由债务人提出。)8、债权人会议表决“破产财产的分配方案”时,经2次表决仍未通过的,由人民法院裁定。“债权额占无财产担保债权总额1/2以上的”债权人7、业主大会的决议特别决议:2/3+2/3对人民法院作出的裁定不服的,可以自裁定宣布之日起15日内向该人民①筹集和使用建筑物及其附属设施的维修资金;法院申请复议。复议期间不停止裁定的执行。②改建、重建建筑物及其附属设施。公司法【决议方式】应当经专有部分占建筑物总面积2/3以上的业主且占(2)逾期(
8、15日)不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民总人数2/3以上
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