对赌协议（增资扩股协议-完整）

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1、关于股份有限公司股份认购及增资协议XXXXXXXX有限公司与XXXXXXXX有限公司及XXXXXX等签订2017年月曰中国山东目录第一条定义4第二条投资的前提条件5第三条新发行股份的认购6第四条变更登记手续7第五条股份回购及转让8第六条经营目标9第七条公司治理10第八条上市前的股份转让12第九条新投资者进入的限制13第十条竞业禁止13第十一条知识产权的占有与使用14第十二条清算财产的分配14第十三条债务和或有债务14第十四条关联交易和同业竞争14第十五条首次公开发行股票并上市15第十六条保证和承诺

2、15第十七条通知及送达16第十八条违约及其责任17第十九条协议的变更、解除和终止18第二十条争议解决18第二十一条附则19附件一、20附件二22附件三、23附件四24附件五25附件六、30附件七31附件八32附件九、33股份认购及增资协议下列各方均已认真阅读和充分讨论本合同，并在完全理解其含义的前提下签订木合同。木合同由以下各方在共同签署。投资方：甲方：注册地址：法定代表人：乙方：注册地址：法定代表人：丙方：注册地址：执行事务合伙人：原股东：XXX（自然人或法人）住址：身份证号码：XXX（自然人或

3、法人）住址：身份证号码：（以上为标的公司股东名册上记载的其他股东）标的公司：注册地址：法定代表人：鉴于：1.甲方是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国XX市XX区（见法律备忘录），现登记注册资本为人民币XXXX万元，总股本为XXXX万股，标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况见本协议附件一；1.标的公司现有登记股东共计xxx左右，其屮XXX（自然人或法人）以净资产出资认购XXX万元，占公司注册资本的XXX%;xxx以净资产出资认购xxx万元，占公司注

4、册资本的xxx%;具体股东名册及其持股比例见本协议附件二，（上述XX位股东以下合称为“原股东”）：2.标的公司及原股东一致同意标的公司以非公开形式发行新股XXX万股，上述股份均为普通股，每股面值1元，标的公司新增注册资木人民币XXXX方元。标的公司全部新发行股份由投资方按照木协议规定的条款和条件认购。木次新股发行及增资完成后，标的公司的股本总数为XXXX万股，注册资本总额为XXXX万元。标的公司全体原股东不认购本次新发行股份。4•投资方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新发行股份,其中

5、甲方出资XXXX万元认购新发行股份XXXX万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的XX%,乙方出资XXXX万元认购新发行股份XXXX万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的XX%,丙方出资xxxx万元认购新发行股份xxxx万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的xx%。上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。第一条定义1.1除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：各方或协议各方：指投资方、原股东和标的公司。标的

6、公司或公司：指XXX甲方。本协议：指本《股份认购及增资协议》及各方就本《股份认购及增资协议》约定事项共同签订的补充协议和相关文件。本次交易：指投资方认购标的公司新发行股份的行为。工作日：指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。中国：指屮华人民共和国，为本协议z目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。元：指中华人民共和国法定货币人民市元。尽职调查：指基于木次交易之目的，由投资方委派专业人士对标的公司在财务、法律等相关方面进行的调查。投资完成：指投资方按照木协议

7、第3条的约定完成总额xxxx万元的出资义务。送达：指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。投资价格：指认购标的公司新发行股份1股所对应的实际出资金额，也就是标的公司本次新发行股份的发行价格，依据本协议，投资方的投资价格为XXX元。（以上内容适合于股份公司，如果标的企业为非股份公司，相应参考内容如下:指认购标的公司新增发的1元注册资本所对应的实际出资额，也就是标的公司本次增资价格，依据本协议，投资方的投资价格为XX元购买1元注册资本金。）过渡期：指本协议签署之日至投资方按照

8、本协议约定的期限完成投资之日的期间。净利润：是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者合并净利润（即扣除少数股东权益以后的净利润，如公司发生非经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数）。净资产：是指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并净资产。控股子公司：指公司直接或间接持股比例达到或超过50%的所有被投资企业或公司直接或间接持股比例达到第一大股东地位的所有被投资企业，并包括通过公司章程、协议或合同约定具有