股权激励、MBO案例

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1、伊利股权激励案例分析伊利股份股权激励背景伊利作为国内乳业的龙头企业，一直以来发展势头很好，而自2004年独董风波、国债巨亏、华世商贸疑云、证监会立案调查等事件曝光以来，伊利一直被外界关注。对于像伊利这样经历了郑俊怀事件震荡的上市公司而言，适时适量的股权激励安排也是机构投资者和大股东确保公司安全的要求，是一个公众公司长期持续稳定发展的保证。股权激励对伊利而言还有更重要的现实意义，由于伊利股份的股权结构比例相对分散，容易被恶意收购。所以一定数量的管理层控股对防止公司被恶意收购是有必要的。2006年4月24日公布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权激励计划》又再次引起了广大投资者的关注。主要原因是

2、：本次股票期权所涉及的激励力度很大该方案出台的速度很快，于伊利股改后复牌日当天出台伊利股权激励计划2006年4月公布的草案中明确授予管理层5000万份股票期权除此以外，还有伊利股改方案中对追送对价股份的承诺：非流通股股东将获得转增股份中的1200万股于股改方案实施日划入第三方账户，用于追加对价安排。；或者公司当年年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告如果公司2006、2007年度报告正式公告时，当年较上年度净利润增长率低于17%，第三方账户中1200万股股票50%部分将追送给流通股股东。反之，则将转送给公司激励对象(特指伊利股份经营管理人员、核心技术人员及业务骨干)。伊利股权激励方案

3、对比伊利股份中工国际招商银行抚顺特钢激励方式股票期权股票期权限制性股票（折价发行）限制性股票（奖励基金）有效期8年6年10年5年禁售期/行权期1年/7年2年/4年，匀速行权5年/5年，匀速行权2年/3年，匀速行权标的股份占比9.681%0.67%1%待定（根据30%激励程度控制）激励对象约29人60名第一批1150名，第二批待定待定（根据未来3年考核）股票来源定向发行（5000万股）定向发行定向发行，或二级市场存量二级市场存量行权/授予价格13.33元市价公司折价50%发行不低于市价支付对价激励对象自有资金认购激励对象自有资金激励对象自有资金认购公司奖励基金，自筹资金各50%授予条件激励对象未

4、发生如下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形本激励计划授予时的公司业绩条件为公司2007年度净利润不低于11100万元。同下提取奖金基金计提和限制性股票授予条件：即年主营业务收入增长率不低于20%(含20%)；年净利润增长率不低于10%(含10%)；年净资产收益率不低于2.2%。行权条件首期行权时，伊利股份上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17%且上一年度主营业务收入增长率不低于20%。　首期以后行权时，伊利股份上一年

5、度主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15%。（1）行权当年前三年净利润复合增长率不低于18%；（2）行权当年前三年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于13.5%。考核合格，考核标准为：净资产收益率、总资产收益率、净利润增长率、非息收入占比、覆盖率、不良率与上市银行平均值的比较限制性股票的解锁条件：(1)每年的公司业绩考核指标,必须高于该期计划T年度的公司业绩考核指标。(2)自限制性股票授予次年至解锁期末,每年度的公司总市值平均值,必须高于该期计划T年度的公司总市值平均值。期权收益超出计划设定的部分激励对象由所获授股票期权产生的收益不超过激励计划实施后总薪酬的50%（1）最后一个行

6、权年度前三年净利润复合增长率不低于20%；（2）最后一个行权年度前三年加权平均净资产收益率算术平均值不低于16%。有效期内，收益最高不能超过股票期权授予时薪酬总水平的50%。无股票期权行权价格及确定依据（一）行权价格股票期权的行权价格为13.33元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以13.33元的价格购买一股伊利股份股票。（二）行权价格的确定方法行权价格的确定方法为：行权价格依据下述两个价格中的较高者确定，为13.33元。1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的伊利股份股票收盘价13.33元；说明：股票期权激励计划草案摘要公告前，2006年3月10日为伊利股份最后一个交易日

7、，该日收盘价为17.85元，由于2006年4月10日公司实施了10转3.2的公积金转增方案及每10股派现2.6元的利润分配方案，因此对3月10日的收盘价也须作除权处理，除权后的价格为13.33元；2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的伊利股份股票平均收盘价12.30元。说明：由于在激励计划草案摘要公告前，2006年3月10日为伊利股份最后一个交易日，因此以2006年3月10日为基准，计