企业IPO策略与实务(审定)

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1、企业IPO策略与实务第一部分:企业股票发行上市概要第二部分:上市地点的选择第二部分:上市工作团队与中介服务机构第四部分:公司改制的基本原则第五部分:规范公司治理第六部分:招股说明书相关事宜第七部分：发行审核程序及关注事项第八部分：发行与上市第一部分企业股票发行上市概要1.1上市对企业的战略性意义1、资本：有利于提高企业的口有资本的比例，改进企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲2、管理：有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险3、产权：有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力4、品牌：有

2、利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场，降低融资与交易成本5、激励：有利于完善激励机制，吸引和留住人才。6、资本运作：有利于企业进行资产并购与重组等资本运作7、增值：有利于股权的增值并增强流动性1.2公开发行上市对企业新的约朿力监管和监督的部门会增加。要遵守的法律、法规和规章会增加。公司的透明度要提高。经营压力会增加。如果公司经营不善，业绩不佳，将会遭到投资者的抛弃。对大股东的约束力将增加。…大股东不能搞“一言堂”，必须严格遵守现代企业公司治理的规则参与公司管理与决策；…必须规范运作，大股东不得侵占上市公司资产，损害上市公司权益；…公开发行上市后，大股东持有股权的相对比例会降低

3、，有可能影响对公司的控制力。1.3目前我国发行审核制（核准制）之特点核准制的实质主要在于以强制性信息披露为核心，在明确监管和披露标准、规则的前提下，使市场参与各方“各司其职，各尽其能，各负其责，各担风险”。在选择和推荐企业方面，由保荐机构培育、选择和推荐企业，增加保荐机构及保荐代表人的责任。在企业发行股票的规模上，由企业根据自身持续发展及资本运营的需要进行选择。在发行审核上，遵循强制性信息披露和合规性审核相结合的原则，发挥发行审核委员会的实质性审核功能。在股票发行泄价上，由企业与保荐机构协商，并充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险1.4公开发行的定义和要求

4、根据《中华人民共和国证券法》的规定，有下列情形之一的，为公开发行：(1)向不特定对象发行证券；(2)向累计超过二百人的特定对象发行证券；(3)法律、行政法规规定的其他发行行为。公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。1.4公开发行股票需要具备的条件：根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司公开发行新股应符合下列条件：具有持续盈利能力，财务状况良好最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。满足中国证监会规定的合规性要求

5、，如2006年5月17FI中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）1.5创业板一种主营业务的理解1＞同一种业务；2、同一类业务，相关联业务。例如，有的企业原来做贸易，后来做该产品来料加工，现在具有口己的核心技术及专利，贸+工，要不要将贸易剥离？乂如系统集成与软件开发。尊重历史，有关联性，符合逻辑营业执照上的主营超70%以上，材料、原料销售等其他业务收入30%以下。考虑抗风险能力，要求量的大小，收入超7000万以上，利润超过2000万元。1.6企业发行上市在产业政策方面的要求国家鼓励和重点支持的产业、高科技产业、朝阳产业、增长型产业将得到优先支

6、持。七大战略新兴产业：节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车企业申请公开发行股票并上市，必须符合国家产业政策。优先支持限制《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》创新+成长3月19日证监会公布的《指引》明确要求：各保荐机构应向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等九大行业的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。与此同时，证监会明确要求保荐机构应审慎推荐的领域主要有：其一是纺织、服装；其二是电力、煤气及水的生产供应等公用事业；其三是房地产开

7、发与经营、土木工程建筑;其四是交通运输；其五是酒类、食品、饮料；其六是金融;其七是一般性服务业；其八是国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。1.7公司在行业小的地位对发行上市的影响公司在行业中的地位是发行上市审核的重要关注点之一。一般来说，同等条件下行业地位排名前列的公司，在发行上市方面也较具优势。公司在行业屮的地位可以从以下方面进行判断：公司产品的市场占有率；公司在行业中的竞争优势及劣势（包括成本、价格、技术、研发、生产