第一章公司法

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1、第二章公司法—、公司的概念和法律特征在不同的国家，公司的概念不尽相同。我国公司法将公司的概念定义为：全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。公司作为现代企业的一种重要组织形式，有区别于其它企业组织的以下几个法律特征：1.公司是具有法人资格的企业，有权以自己的名义从事经营活动；2.公司拥有股东投资而形成的公司财产的所有权；3.公司的所有权与经营管理权相分离；4.股东对公司债务承担以出资额为限的有限责任；5.公司筹集资本具有社会性；6.公司具有相对的稳定性；二、公司的种类及其法律特征公司目前公司的种类

2、主要有：无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司、两合公司。在我国分为有限责任公司和股份有限公司两种类型。有限责任公司的法律特征1.公司的全部资产不划分为等额股份；2.公司不能发行股票筹资；3.法律对公司股份转让有严格限制；4.法律限制公司股东人数；5.公司财务情况不必向社会公开；股份有限公司的法律特征1.公司的资本总额分为等额股份；2.公司可以向社会公开发行股票；3.法律不限制公司股东人数；4.公司财务状况依法向社会公开；5.法律对公司股份转让一般不限制；三、有限责任公司的设立和组织机构（一）有限责任公司设立的条件和程序：设立有限责任公司须符合以下法定条件：1、股东符合法定人数：1-5

3、0人；2、股东出资达到法定资本最低限额：3万元；3、股东共同制定公司章程4、有符合要求的名称和组织机构：股东会、懂事会、监事会5、有公司住所有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是

4、，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。设立有限责任公司的程序：1.股东达成出资协议2.股东共同制定公司章程3.股东认缴出资4.申请设立登记股东的首次出资经依法设立的

5、验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。有限责任公司股东的权利、义务第四条：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”第三十四条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。第三十五条：“股东按照实缴的出资比例分取红利；”第三十六条：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”（二）有限责

6、任公司的组织机构股东会：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持；股东会会议分为定期会议和临时会议：股东会会议由董事会召集，董事长主持；有

7、限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2、董事会董事会对股东会负责，董事会成员为3-13人，设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产