XX新能源有限公司并购合作协议

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1、SQ集团第一工程有限公司冯X李XXYT投资控股有限公司ZXD新能源有限公司SMD新能源发展有限公司关于ZXD新能源有限公司之合作协议日期：2016年【］月目录第1条定义与释义5第2条出售股权11第3条收购价格及支付方式12第4条价格调整机制15第5条交割准备及交割15第6条过渡期安排16第7条特殊约定19第8条交割后义务20第9条声明与承诺22第10条陈述与保证25第11条保密条款26第12条违约责任和赔偿27第13条合同解除30第14条反贿赂条款31第15条不可抗力31第16条法律适用与争议解决32第17条通知33第18条一般条款3

2、4附件一：项目公司和光伏电站项目情况37附件二：价格的范围及计价舸40附件三：手续清单42附件四：项目用地43附件五：设备短名单及交割文件44附件六：转让人保证51附件七：保护及退出机制58附件八：消缺59附件九：技术和质量标准60关于ZXD新能源有限公司之合作协议本协议由下述各方于2016年【】月【】日在中国北京市签署：（1）项目合作方一：冯X（身份证号：，持有ZXD新能源有限公司90%股权）、李XX（身份证号：，持有ZXD新能源有限公司10%股权）（2）项目合作方二：SQ集团第一工程有限公司（以下简称“SQ”）,一家按照中国法律设

3、立并有效存续的有限责任公司,其注册地址：，其法定代表人：张XX（项目合作方一、项目合作方二以下合称“转让人”）（3）项目合作方三：SMD新能源发展有限公司（以下简称“SMD”）,一家按照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址：，其法定代表人：奚XX;（项目合作方一、项目合作方二和项目合作方三以下合称“合作方”）（4）YT投资控股有限公司（以下简称“受让人”或“YT”）,一家按照中国法律设立并有效存续的有限责任公司,其注册地址：，其法定代表人：贾XX;（5）ZXD新能源有限公司（以下简称“项目公司”或“ZXD”）,一家按照中国

4、法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址：，其法定代表人：李XX;（在本协议中，合作方、受让人、项目公司合称“各方”,单称“一方”）鉴于:1、项目合作方一、项目合作方二与SMD于2016年6月13日签订关于XXZXD新能源公司50MWp光伏发电项目(以下简称“项目”或“本项目”)《SMD新能源发展有限公司光伏发电项目合作协议》(项目合作方一、项目合作方二与SMD另行就该合作协议签署解除协议),约定了三方合作的权利义务,其中:(1)项目合作方二作为本项目的EPC总包方，负责项目的全部工程建设及手续的办理，为本项目的实际控制人；(2)

5、SMD作为本项目的原预约收购方，为本项目提供建设资金，并在达到收购条件时，通过项目公司股权转让的形式，以约定的价格收购本项目。(3)SMD及其关联公司作为本项目的组件供应商，为项目建设提供所有的太阳能组件，并与项目公司、项目合作方二签署《电池组件购销合同》，按照该采购协议供应组件；(4)项目合作方一与项目合作方二为一致行动人，按照《合作协议》的相关约定，在满足交易条件的情况下，将其持有的项目公司100%的股权全部转让给SMDo2、经各方协商一致，受让人同意在满足本协议约定条件时收购、且项目合作方一及项目合作方二同意出售项目公司100%

6、股权及其所对应的全部资产、权益。3、项目合作方二、项目公司与SMD于2016年6月21日就ZXD55MWp项目签订《电池组件购销合同》，基于此，项目公司股权已全部质押给SMDo为此，经友好协商，在平等互惠的基础上，各方就本次交易的相关事宜达成如下协议。第1条定义与释义1.1除非上下文另有规定，本协议（包括鉴于条款）中所使用的下列词语应具有如下涵义：本协议指本协议及其附件、附录，以及任何本协议及其附件、附录之不时修改、修订、补充。目标股权指项目合作方一持有项目公司100%股权，基本情况详见附件一第一部分。交易指本协议所预期的交易，即转让

7、人按照本协议条款和条件岀售，受让人按照本协议条款和条件收购项目公司100%股权及其所对应的全部资产、权益，包括但不限于光伏电站项目及其资产。光伏电站项目指位于XX省XX市XX县，项目公司计划建设的ZXD55MWp光伏发电项目，其具体情况详见本协议附件一第二部分。批件指根据中国法律规定，光伏电站项目建设、运营和管理所必需的政府部门批准、批复、许可、资质、证照等文件。手续清单指本协议附件三所列示的文件。项目用地指光伏电站项目建设运营所需全部用地，包括但不限于太阳能电池组件用地、项目办公区、升压站工程用地、项目边界用地、项目外线用地及其他项

8、目实际建设运营的占用地。土地租赁合同项目公司与XX县JY能源开发有限公司签署的《土地租赁合同》及其相应补充协议。太阳能电池组指项目公司通过签署土地租赁合同用作安装太阳能电件用地池组件的用地，该用地其位于（四至见附件四），