中外公司法案例解析

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1、美国经典案例解析★公司的法人性【英】萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司（SalmonV.SalmonandCo.Lrd.1897）/公司的法人性★公司的人格否认【美】沃尔克沃斯基诉卡尔顿/人格否认【美】祖斯特诉奥利桑案(Zaistv．Olson／1967)/人格否认【美】卡特布朗彻(新加坡)有限责任公司诉大来信用证国际有限责任公司/人格否认【中】北京市丰台区卢沟桥农工商联合总公司、北京仁安房地产开发有限责任公司、中国新兴房地产开发华东公司联建合同纠纷案/人格否认【中】出资瑕疵型的人格否认案【中】人格混同型的人格否认案【中】一人公司型的人格否认案【中】未尽清算义务型的人格否认案

2、【中】滥用公司形式型的人格否认★中小股东利益保护【美】道奇诉福特汽车公司/保护小股东利益【美】安然公司事件★公司高管的薪酬【美】金伞条款：国际保险公司诉约翰斯案(Internationallns．Co．v．，Johns，874F．2d1447，1lthCir．1989)【美】董事报酬案：亚当姆斯诉斯密斯案(Adamsv．Smith，153，So．221，Ala．1963)【美】董事报酬案：罗杰斯诉希尔案(Rogersv．Hill，289U．S．582，1933)★公司治理【英】阿西伯利铁路公司诉瑞切案/董事越权规则【美】弗兰西斯诉联合杰西银行案/董事注意义务【美】

3、贝茨诉德莱塞尔案/董事勤勉义务【美】堪培尔诉洛伊公司案/董事会权利之争拉宾奥维茨诉凯塞尔·福拉兹尔公司案/可转换债券信托契约中的“不诉讼”条款与托管人义务【中】郑百文：利润的谎言【中】陆家豪诉中国证券监督管理委员会不服行政处罚决定书案【中】股东诉董事长违法担保给公司致使损案中国：独立董事被罚第一案——“花瓶董事”被罚有点儿冤★公司清算【中】公司清算的法律后果【中】外国公司分支机构的民事责任由所属公司承担萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司（SalmonV.SalmonandCo.Lrd.1897）。皮革商萨洛蒙(SALOMON)原是一个专门从事皮鞋制造和销售的个体商人，拥有一处

4、鞋店。1892年他依照英国公司法的规定设立了萨洛蒙有限公司。该公司有7名股东，即萨洛蒙、萨洛蒙的妻子以及他们的五个孩子。萨洛蒙是这家公司唯一的经营董事(managmgdirector)。公司发行20007股股份。其中，萨洛蒙认购20001股，另外六人每人认购1股。这样才能符合法律关于发起人须7人的规定。公司成立后的首次董事会批准了萨洛蒙将其鞋店卖给公司，售价38782镑。其中，20000英镑作为萨洛蒙认缴给公司的股金，计20000股；10000英镑作为公司欠萨洛蒙的债务，并以公司财产作担保；其余的8782英镑，以现金形式由公司支付给萨洛蒙。公司在以后的经营中又对外

5、借了部分债务，但未设置抵押。1893年，公司处境困难，无力支付到期债务，被依法清算。公司的全部资产只有6000多英镑，而欠萨洛蒙以外的债权人的债权达7000多英镑。萨洛蒙要求公司优先清偿其有担保的债权10000英镑。如此，则公司其他无担保的债权人将无法获得任何清偿。公司的清算人代表无代表的公司债权人遂起诉萨洛蒙，声称萨洛蒙有限公司只是萨洛蒙个人的化身和代理人，二者实乃同一人，萨洛蒙实际上未支付给公司任何股金，萨洛蒙所谓有担保的的债权是无效的，主张萨洛蒙个人应对公司的普通债权人承担赔偿责任，其本人的债权不应向公司求偿。一审法院和巡回法院均支持清算人代表公司普通债权人

6、的上述主张，认为萨洛蒙有限公司是萨洛蒙的代理人、化身和虚壳，公司的钱即萨洛的钱，萨洛蒙无理由自己还钱给自己，萨洛蒙应代该公司承担债务责任。萨洛蒙遂提出上诉。衡平法院驳回了原判决。衡平法院的法官认为：萨洛蒙组建公司的目的和动机是正常合法的，设立公司的手续也符合公司法的要求。因为法律仅要求有7个成员且每人至少持有一股作为公司成立的条件，至于这些股东是否独立、是否参与管理等，法律不为作明文规定。公司一经合法成立，在法律上就是一个独立的法人组织，它有权行使公司的权力，包括对外借债。MACNAGHTEN勋爵说，“一旦公司章程被适当地签署和注册，……认股人就组成为一个法人(a

7、bodycorporate)，用立法语言说，就‘立即具有法人的能力’。公司在其出生之日就进入成年期，没有未成年期一没有无行为能力期间。我无法理解制定法所赋予法人的能力，怎么会因为公司对一个人发行了一组资本，无论该人是否为公司的股东，从而就丧失了它的独立性(individuality)。在法律上，公司是一个与章程上的认股人完全不同的人。尽管公司成立后，其业务与以前毫无二致，同样的人是经理人，同样的手收受利润，公司在法律上既非认股人的代理人，也不是他们的受托人(trustee)，除了公司法规定的范围外，认股人作为公司成员不承担任何其他形式的责任。我认为立法的明显意图就

8、在于此。”