上市前税务规划

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1、上市前的税务规划资本运作的财税规划系列课程之企业上市前的财务规划和税务规划高级研讨会王震手机：13933884933电子邮箱：Bjwzhen@163.com目录第一部分：企业税收问题脉络第二部分：投资初始阶段的税收问题第三部分：持有投资阶段的税收问题第四部分：投资退出阶段的税收问题第五部分：企业改制重组中的资本运营方式第六部分：企业重组的税收问题第七部分：境外上市第八部分：职工持股的税收问题第九部分：私募股权的税收问题第十部分：上市前的税收问题处理2第一部分企业税收问题脉络3（一）公司上市前的税收问题脉络不同投资的阶段的税收问题1.初始投资阶段（投资不实

2、，非货币性资产出资）2.持有投资阶段（送、转、派、配；关联交易）（重组）3.投资退出阶段（清算、股权转让）（境内境外）4（二）基于供应链的横向税收链条原材料生产成本库存商品批发商供应商零售商消费者5（三）基于投资者关系的税收链条纵向链条——基于投资者关系的税收链条自然人股东（境内外）法人股东（境内外）法人企业非法人企业6（四）基于总经理的企业内部治理税收链条纵向链条——基于总经理的企业内部治理税收链条出资者税务经营者税务部门经理税务企业决策层级与税务风险收益的程度正相关：投资中心的税务风险与收益最高；利润中心税务风险与收益比较高；成本中心税务风险与收益最

3、低风险高风险低执行层操作者税务7第二部分企业上市前改制重组8（一）企业改制重组的内容1、改制是依照《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》设立拟上市的股份有限公司，在设立过程中及设立后，建立健全有效的内部控制制度和运行机制，规范公司内部组织机构和公司治理基础，按照法律、法规及中国证监会相关规定的要求规范股份公司的运作；2、重组是指在拟上市股份公司设立前后，通过股权重组和资产整合，将公司股权、业务、资产、人员、机构和财务进行合理调整及有效组合，使其符合上市发行的规范要求，形成具有股权关系清晰、业务体系完整，直接面向市场独立经营和持续发展的

4、发行主体9（二）企业改制重组应达到的标准1.股权关系清晰，不存在法律障碍及股权纠纷隐患。公司不允许委托持股、信托持股，不允许工会、职工持股会作为拟上市公司股东，也不能间接持有公司股份。2.主营业务突出，通过整合主营业务形成完整的产供销体系，最大限度提高资本利用效率，形成核心竞争力和持续发展能力，避免同业竞争，减少和规范关联交易。3.建立健全公司治理结构，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。4.形成完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，改制时将主要经营业务进入股份公司时，与其对应的土地、房产、商标及其他工业产权、非专利技术必须同时进入股份公司

5、，做到资产完整、业务独立、人员独立、财务独立和机构独立。10（二）企业改制重组应达到的标准5.建立健全财务会计制度、会计核算符合《会计法》、《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》和《企业会计准则》的要求；纳税申报缴纳依照我国相关税法要求。6.建立健全有效的内部控制制度，保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。11（三）企业改制重组的主要内容1.关于主体资格2.关于公司独立性3.关于规范运行4.关于财务与会计121.关于主体资格发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重

6、大权属纠纷。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（业绩连续计算问题）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更（创业板为2年）。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。132.关于公司独立性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法

7、拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。142.关于公司独立性发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会

8、计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制