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1、投资框架协议协议编号：本框架协议旨在规定投资方与被投资方（公司）投资事宜的主要合同条款，仅供谈判之用。本框架协议不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议，但〃保密条款〃〃排他性条款〃和〃管理费用〃具有法律约束力。在投资方完成尽职调查并获得投资委员会批准，并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力。协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。—、排他性条款从本框架协议订立起到,公司不得直接或间接与其他任何人进行与本交易相关的任何谈判、作出任何与本交易相关的请求、招彳来任何以本交易相关的要约或签订
2、任何与本交易相关的协议。_、保密条款在没有各方一至攵同意下，任何一方者匕不应该向任何人披露框架协议所述的交易内容以及任何当事人的意见。对于那些其他当事人事先并不掌握，并且不为公众所知的保密信息，各方都要承诺，仅将这些信息用于交易目的，并且尽力防止这些保密信息被其他人以不合法的手段获取。各方也要保证，仅向相关的员工和专业顾问提供保密信息,并在提供保密信息的同时告知他们保密义务。三、时间表投资阶段日期具体内容选择的方式第一阶段：资金注入第二阶段:双方合作第三阶段：退出阶段U!1、投资金额投资方拟向公司投资万元，获得的公司普通股（优先股或可转换
3、债券）股数为，在充分稀释的基础上占公司总股份的％。2、证券形式在本次投资过程中,投资方认购公司的普通股河转换优先股河转换债券。3、购买价投资方每股股票（优先股或可转换债券）的购买价格为元/股。4、价值调整条款在投资方向公司注入资金后的年到年,公司的复合增长率不得低于。若公司达到约定的目标,则投资方将以元/股的价格向公司管理层转让其自身的股份。若公司未达到约定的目标。则公司管理层将以元/股的价格向投资方转让其自身的股份并允许投资方在公司董事会增加个席位。5、交割条件为使本次的投资交割的顺利完成，公司需符合如下条件:(1)圆满完成法律、会计及
4、商业尽职调查；(2)各投资方的投资委员会的正式批准；(3)最终文本：包括认股协议、股东协议书、公司组织文件的(4)取得所有必要的许可和批准；(5)所有投资方都通过商业计划；(6)公司和投资方均收到来自咨询机构的法律意见；(7)实施员工持股计划。6、交割日期公司同意在期限内,完成投资方必要的工商登记，确认投资方正式成为公司的股东。五、投资方权利条款为了保护投资方的利益，投资方在投资过程中享有如下权利:1、增资权在期限内，投资方有权利向公司以元/股的价格再购买公司股份。占公司股份充分稀释后的％。2、股息分配权若在期限内，公司的分配利润没有达到
5、投资者投资总额的％,公司在未经过投资方书面批准的情况下,不得进行利润分配。3、清算权若公司面临清盘、解散、合并、被收购、出售控股股权以及岀售部分或全部资产时,投资方有权获得优先于其他股权持有人的优先分配额。金额为投资方投资总额的％,当投资方获得优先分配额以后,剩余的部分将才按照股权比例分配给包括投资方在内的全部持股人。4、赎回权若在交割完成的年后,公司未能完成IPO上市,投资方随时有权将其持有股份按照元/股的价格卖给公司或公司的创始股东。一般情况下，赎回价格为最近公司的财务报表中所反映的投资方持有股份所拥有的净资产。如果公司无力支付赎回股
6、份的金额,那么公司有义务尽快支付这一金额。如果公司的现金不足以支付，那么，投资方持有的股权将自动转化为一年到期的商业票据,利息为％/年。而且在公司完成赎回前投资方仍有权利保持其在公司董事会中的董事。5、反稀释条款当公司增发时，对公司的估值低于投资方对应的公司估值,投资方有权从公司或者公司的创始所有者手中无偿或以象征性价格获得一定比例的额外股权。6、新股优先认购权在公司发行新股时，投资方有权优先认购，且价格、条件与其他投资者相同。7、最优惠条款如果公司在未来融资或者在既有融资中有比与投资方的交易更为优惠的条款,则投资方有权利享受同等的优惠条
7、件。8、先拒绝权和共同出售权当其他的股权投资者计划向第三方转让股权,那么，投资方有如下权利：(1)投资方有权禁止这种交易的发生；(2)投资方有权以同样的条件向第三方出售股权。但是,投资方的股权转移并不在此限制之内,而且投资方不必负担在股权转让中把股权优先转让给其他普通投资者的义务。9、上市注册权投资方在IPO后年内不能转让股票，则公司的其他股东应该在投资方的要求下尽量少出售或者不出售其持有的股份。10.锁定公司的创始投资者或持股管理人员在未经投资方的书面同意前,不得向第三方转让其持有的股份。11.岀售权在交割后的年后，公司未能完成IPO上
8、市时,投资方有权出售公司的股份，其他投资者无权提出异议。12、信息权1=投资方有权获得公司的日常信息并有权查阅投资交易的有关信息。包括年度财务报告、季度财务报告、管理层报告、财务预算、公司向金
