《商法案例分析答案》PPT课件

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1、物流一班商法案例分析答案组长：刘青红组员：唐薇丰庆庆丁海燕胡园园张晓霞吕辉孙志敏张梦尧吴俊亚03八月202115.公司章程对谁发生效力？答：（1）公司：①对内效力，即公司章程对公司内部组织和活动的约束力；②对外效力，即公司章程对自身行为的约束力。⑵股东：股东需要遵守章程的规定，股东权利的行使也必须依据章程的规定进行。⑶董事、监事、高级管理人员：公司的高管需要遵守章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。03八月202126.什么是公司章程？公司章程应当记载那些内容？公司章程是指公司必备的由公司股东或发起人

2、共同规定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部关系和经营行为的自治规则，它是以书面性质规定下来的反应全体股东共同意思表示的基本法律文件。03八月20213公司章程的内容包括三个方面:1.绝对必要记载事项:通常包括公司的名称和住所、公司的经营范围、公司的资本额、公司的组织结构、公司的代表人等有限责任公司章程应当载明下列事项：⑴公司的名称和住所；⑵公司的经营范围；⑶公司注册资本；⑷股东的姓名或者名称；⑸股东的出资方式和出资额；⑹公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；⑺公司的法定代表人；⑻股

3、东会会议认为需要规定的其他事项。03八月20214股份有限公司的章程应当记载的事项包括：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司设立方式；（4）公司股份总数、每股金额和注册资本；（5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（6）董事会的组成、职权、任期和议事规则；（7）公司法定代表人；（8）监事会的组成、职权、任期和议事规则；（9）公司利润分配办法；（10）公司的解散事由和清算办法；（11）公司的通知和公告办法；（12）股东大会会议认为需要规定的其他事项。03八月202152

4、·相对必要记载事项：指公司法中规定的可以记载也可以不记载于公司章程的事项，这些事项记载与否不影响公司章程的效力，事项一旦记载于公司章程，就产生约束力。3·任意记载事项：指在公司规定的绝对必要记载事项及相对必要记载事项之外，在不违背法律、行政法规强制性规定和社会公共利益的前提下，经章程制定者同意而记载于公司章程的事项，体现了公司法对经营者自治性的尊重。03八月202167.如何进行公司名称预先核准？法律、行政法规规定设立公司必须报经审批或者公司经营范围中有，应当报送审批前办理公司名称预先核准，并以工商行政管

5、理机关核准的公司名称报送审批。申请公司名称预先核准，应当由全体出资人指定的代表或者委托的代理人，向有名称核准管辖权的工商行政管理机关提交公司名称预先核准申请书。03八月20217公司名称预先核准申请书⑴应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、投资人名称或者姓名、投资额和投资比例、授权委托意见（指定的代表或者委托的代理人姓名、权限和期限），并由全体投资人签名盖章⑵应当粘贴指定的代表或者委托的代理人身份证复印件。03八月202188.什么是法人人格的否认制度？法人人格的否认制度是指公司依法成立后，在特定

6、事件中（如子公司与母公司之间或股东与公司之间）因有滥用公司法人格之情事时，若在该事件中依然完全承认该公司具有形式上的独立人格，将违反公平正义原则或侵害第三人的交易安全，则暂时性否认在该特定事件中公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律措施。03八月20219案例4甲股份有限公司(下称甲公司)为上市公司,该公司2002年4月20日召开董事会会议,该次会议召开情况及讨论事项如下:A.甲公司董事会由7名董事组成.出席该

7、次会议的董事有张某,袁某,胡某,谢某;董事陈某因为出国考察不能出席会议;董事左某因参加全国人民代表大会不能出席会议,电话委托董事张某代为出席并行使表决权利;董事任某因生病卧床不能出席会议,委托董事会秘书代为出席会议并行使表决权.B.出席本次会议的董事一致决定,将以下事项提交股东大会审议通过:请求股东大会制订公司利润分配方案和弥补亏损方案,制订年度财务预算方案,决算方案.同时董事会还审议批准了监事会的报告,对发行公司债券作出相关决议.C.由于甲公司事务比较繁忙,董事长难以应付,该次会议决定设立副董事长3

8、人,协助董事长执行职务.D.为确保公司长期发展需要,使公司更趋稳定,该次会议决定将董事任期修改为每届5年.E.该次会议记录,由出席会议的全体董事和列席会议的监事签名.03八月202110案例4.1）.在A中关于董事会召开的情况有哪些不合法？答：：两处违法:其一,委托方式不合法董事左某电话委托是不对的，应当书面委托董事张某代为出席且应载明授权范围其二,受托人不合法左某委托董事秘书会是不行的。上市公司董事会秘书负责公司股东大会