结构融资解决方案之并购贷款

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1、结构融资解决方案之并购贷款业务指引一、并购贷款推出的政策背景二、《并购贷款风险管理指引》政策解读三、并购贷款基本结构和相关金融服务四、并购贷款业务行内审批流程和营销指导演示目录2首次提到“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”《关于支持汶川地震灾后恢复重建政策措施的意见》2008年12月8日2008年12月3日2008年6月2009年1月10日《金融促进经济发展九项政策措施》其中第五条为“创新融资方式，通过并购贷款、房地产信托投资基金、股权投资基金和规范发展民间融资等多种形式，拓宽企业融资渠道”。《中国银监会关于当前调整部分信贷监管政策促进经济稳健发展的通知》《国务院办公厅关于

2、当前金融促进经济发展的若干意见》其中第十七条为“允许商业银行对境内外企业发放并购贷款。研究完善企业并购税收政策，积极推动企业兼并重组”。其中第一条为“有关商业银行要按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则积极稳妥地开展并购贷款业务，在构建并购贷款全面风险管理框架、有效控制贷款风险的基础上，及时支持合理的并购融资需求”。面对国际国内严峻的经济金融形势，政府和金融监管部门于近期连续出台了若干文件，旨在通过积极的财政政策和适度宽松的货币政策，进一步加大金融对经济发展的支持力度，更好的发挥金融支持经济增长和促进结构调整的作用。并购贷款推出的政策背景3《商业银行并购贷款风险管理

3、指引》政策解读银监会于2008年12月9日颁布了《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称“指引”）允许符合条件的商业银行开展并购贷款业务，并对并购及并购贷款的进行了定义。并购:指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。并购贷款:指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。政策意图引导信贷资金合理进入并购市场，支持有实力的大型企业集团市场前景好、有助于形成规模经济的兼并重组,促进

4、产业的集中化、大型化、基地化。为国内优质企业的并购行为提供新的融资渠道,以应对当前国际金融危机冲击。重点支持符合国家产业政策，属于国家及我行信贷政策重点支持的行业，如通信、电力、煤炭、石油化工、机械、航空、航天军工、钢铁、有色等。4对并购方的规定-依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录对并购交易的规定-合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续-并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权

5、、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力《商业银行并购贷款风险管理指引》政策解读对并购贷款的规定-并购贷款占并购资金总额的比例：不高于50%-全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例：不超过50%（按这一比例计算，我行可发放的并购贷款总额可达450亿元人民币-对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例：不超过5%（按这一比例计算，我行对单一借款人可发放的并购贷款总额可达45亿元人民币-期限：一般不超过五年-担保条件：高于其他贷款种类,包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保-提款条件：至少包括并购方自筹资金已足额到位和

6、并购合规性条件已满足等5《商业银行并购贷款风险管理指引》政策解读并购方式受让现有股权、认购新增股权、收购资产、承接债务战略相关并购双方具有一定的产业相关度和战略相关性，可能形成协同效应实际控制并购行为须达到实际控制的效果：绝对控股/相对控股/实际控制人持续经营并购完成后，并购方需持续经营标的企业，不以短期投资获利为目的67股权收购并购公司股东目标公司股东并购公司目标公司现金或其他回报目标公司股权基本结构并购贷款基本结构78并购公司股东目标公司股东并购公司目标公司资产现金或其他回报资产收购基本结构并购贷款基本结构89收购公司股东目标公司股东收购公司（新债权人）目标公司（原债权人）

7、承接债务承接债务基本结构并购贷款基本结构债权人偿还债务9利用杠杆效应增加投资回报并购方可利用一部分自有资金即可完成收购，而且并购贷款融资费用较固定，并购方可在最大限度上享受被收购企业业务价值增长所带来的回报。资金成本较低随着近期宽松货币政策的实行，市场进入降息周期，债权成本不断下降。另一方面，资本市场表现持续低迷，市盈率不断走低，从资本市场募集资金市场价值易被低估。因此，现阶段使用债权类融资进行收购具有较大优势。期限较长并购贷款期限原则上不超过5年，针对具体项目可以扩展至更长期限，可以满足并