Chapter 1international settlement Introduction

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1、Chapter14公司治理与公司金融投资的逻辑先看宏观趋势再看微观公司中国经济的特点强周期政策调控系统风险巨大风险大于收益中国经济的隐患政府调控力度较大政府控制的效率较低经济创新太少国际型大公司缺乏廉价的资源和劳动力成本不断丧失污染和环境问题不断突出未富先老全球视野的中国经济竞争优势能源？劳动力？技术效率？中国资本市场的潜在机会能源高端技术消费市场医药市场能源水电煤炭风电天然气高端技术大行业属于前景较好的市场细分行业中，公司处于全球领先地位出口导向，或进口替代毛利率高专利多大消费市场消费中的二元结构消费的潜力从城市转向农村医药医药行业的蛋糕医药行业的盈利模式医院的改革方

2、向公司治理传统的代理问题公司金融活动中的代理问题公司治理机制问题：公司治理好的公司是否有溢价？公司治理好的公司相比有何特征？代理问题公司治理的动因在于保护外部投资者利益不受掌握控制权的内部人员的侵害，使得外部投资者的投资得到公平的回报。公司治理与股东财富、公司资源分配、公司理财与评估、资本市场发展以及经济增长有着很大关联。公司所有者和管理层的冲突几乎发生在投资决策、融资决策、资产管理等所有公司金融领域。小结：公司治理是行为金融，需要考虑人的利益博弈，基本假设是人都是理性的，利己的，自私的。不同的利益群体有着不同的利益函数。需要进行机制设计，优化约束和激励问题公司制企业有

3、什么弱点？公司制企业最大的弱点在于公司管理层和股东之间的利益冲突。由于公司的所有权和经营权相分离，因此，股东必须通过选举产生公司董事，再由董事组成的董事会聘用管理人，管理者代表股东行使公司经营权，董事会受托监督管理者并保护股东利益。在所有权和经营权高度分散的情况下，股东与管理者之间的冲突在所难免。上面是个倒三角，公司的投资者放弃亲自管理公司的权力，这个权力从很多股东和债权人手里被集中到最高经营层手中。在最高管理层下面，决策权力内集中变为分散。这形成了一个正三角的授权体系。公司组织的每—个环节都承担着—部分与公司日常经营相关的决策权力。投资者价值与公司目标的关系是什么?公

4、司的一切活动都应该围绕着一个目标，为股东创造价值。价值创造，是一切企业的核心目标。能够创造高于资本成本的价值，是衡量一切管理者经营能力和工作业绩的根本标准，也是对企业做出判断的关键依据。那么，怎样保证企业能够创造股东价值呢？从最理想的情况说，企业必须要进行科学有效的管理。有效的管理手段激励约束选聘国有企业的公司治理有何缺陷？如何改善国有上市公司的公司治理质量？所有者和管理者之间的冲突的来源和表现？公司所有者和管理者在一些不确定事件的决策权上存在争议。比如，研究开发支出，营销开支、培训和人才开发等常常不在资本预算的预算范围之内，这些资本支出或投资对公司成功经营至关重要，但

5、是，这些支出何时发生、发生额为多少具有不确定性。如果公司股东的决策能力处于下风，管理者将获得这些支出的决策权（即剩余控制权）。公司管理者一旦拥有了剩余控制权，他们就可以根据自己的判断分配和处置股东的资本。在很多情况下，公司所有者处于弱势地位。首先，分散的股东没有足够的动机和力量来监督管理者的行为。因为监督所带来的收益由全体股东分享，但监督所发生的巨额成本则由单一股东承担，因此，“搭便车”现象以及巨额的监督成本会打消股东独立监督管理者行为的积极性。其次，董事会可能受到管理者操纵。如果与管理者关系非同一般的董事掌握了董事会，那么，董事会无法替股东监督管理者行为，也保护不了股

6、东的利益。控股股东与弱小外部股东之间的冲突的来源和表现？在所有权分散化程度不高的公司中，大股东往往能够有效地控制管理者行为，可以按照自己的设想制定公司战略，并使得公司按大股东的设想进行运作，满足大股东利益最大化，损害或者侵占小股东利益。大股东主要是指：显赫的家族（如墨西哥）国家（如中国和新加坡）商业银行（如德国的由银行控股的公司）权益股东（如美国由分散的权益股东控股的公司）总结：传统公司代理问题大股东和小股东代理问题股东和管理层的代理问题股东和债权人的代理问题基本假设：人都是自利的。所以产生代理冲突公司金融活动中的代理问题公司所有者和管理者的利益冲突会导致公司的投资决策

7、、融资决策、资产管理不再最大化股东财富或最大化公司价值。主要表现在以下方面：消极懈怠管理者非常关心起自身的未来，他们不会满足于固定的报酬。如果股票期权激励制度，没有额外红利，管理者出来消极怠工之外，更为严峻的是，他们寻求新项目这样的创造性活动的激情将会下降，这对公司股东来说可能是致命的。管理者很可能不会找寻和从事这些费时费力的项目，以避免承担个人成本和焦虑。享受特权当管理者获得了剩余控制权之后，他们就可以给自己很高的额外津贴。管理者可以成立一家属于自己名下的公司，运用权力以不合理的划拨价格将其任职公司的财富转入管理者的私人公司。营造王国公