新三板业务流程及企业常见问题-zbh

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1、演讲人：zbh长江证券场外市场部企业挂牌新三板常见问题解决方案目录二、新三板挂牌常见问题一、新三板业务流程目录新三板业务流程新三板业务流程具体可分为6个步骤：项目立项、股份改制、尽职调查、内核、协会备案、项目挂牌。项目立项股份改制尽职调查内核协会备案项目挂牌新三板挂牌程序通俗说法了解新三板决策，到管委会报到选择中介机构：券商总承包，由券商选择会计、律师、评估师改制（设立股份公司）：2-3月尽职调查：1月制作备案材料券商内部核查、报送材料协会备案：2月股份登记：挂牌融资（定向增资）其中：中介机构由券商牵头目录新三板挂牌常见问题解决方

2、案新三板企业挂牌条件《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》第九条非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：（一）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）主营业务突出，具有持续经营能力；（三）公司治理结构健全，运作规范；（四）股份发行和转让行为合法合规；（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函（未来省级人民政府）；（六）协会要求的其他条件。新三板与创业板、中小板条件比较市场

3、新三板挂牌要求创业板IPO要求中小板IPO要求服务对象创新高成长的科技服务型企业具有高成长性的科技创新企业进入成熟期、盈利能力强、规模较主板小、成长性好的中小企业财务要求无盈利指标要求，但有成长性要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%最近3个会计年度净利润为正数且累计超过3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过

4、3亿元最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%，最近一期末不存在未弥补亏损市场新三板挂牌要求创业板IPO要求中小板IPO要求经营时间持续经营2年以上持续经营3年以上持续经营3年以上申报涵盖期限二年又一期三年又一期三年又一期实际操作利润门槛净利润为正数3000万元净利润5000万元净利润股本要求不低于公司法规定限额标准500万元发行后的股本总额不少于3000万元发行前股本总额不少于3000万元（发行后最少5000万元）主营业务要求主营业务突出，具有持续经营能力拟挂牌公司应该主

5、要经营一种业务无相关明确要求，对主业突出要求相对较低实际控制人变化暂无明确规定实际控制人在报告期内不得变化实际控制人在报告期内不得变化新三板与创业板、中小板条件比较（续）新三板挂牌常见问题一、存续满两年拟挂牌公司应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。新三板挂牌常见问题案例：2010年11月5日，xx有限公司股东会决议，以经评估确认的2010

6、年10月31日净资产折股变更为xx股份有限公司。根据会计师事务所出具的《资产评估报告书》，截至2010年10月31日有限公司经评估的净资产值为42,925,820.61元，折合成股份公司42,925,000股，剩余820.61元记入资本公积。——视同股份公司新设，需满二年整体变更基本要求：1.以经审计的净资产折股，而不是经评估的净资产；2.折合的实收股本总额不得高于公司净资产额；新三板挂牌常见问题二、主营业务突出，具有持续性经营能力主营业务突出：主要判断标准是主营业务收入占企业收入的比例持续经营能力：主要指企业经营活动在可预见的将

7、来（通常指未来12个月）会继续下去，不拟也不必终止经营或破产清算，可以在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。影响持续经营能力的三个方面：（一）财务方面:无法偿还到期债务；累计经营性亏损数额巨大；无法获得供应商的正常商业信用；难以获得开发必要新产品或进行必要投资所需资金；资不抵债；存在大量长期未作处理的不良资产；存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债等等新三板挂牌常见问题(二)经营方面:关键管理人员离职且无人替代；主导产品不符合国家产业政策；失去主要市场、特许权或主要供应商；人力资源或重要原材料短缺等(三)其他方面:严重违反有关

8、法律法规或政策；异常原因导致停工、停产；有关法律法规或政策的变化可能造成重大不利影响；经营期限即将到期且无意继续经营;因自然灾害、战争等不可抗力因素遭受严重损失等案例:1、三鹿奶粉2、温泉度假酒店新三板挂牌常见问题三、公司治理结构健全，运作规范已经