关于设立XX新区跨境贸易运营有限公司框架协议(投资协议）

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1、《关于设立XX新区跨境贸易运营有限公司的框架协议》的法律审查意见书XX综合保税区有限公司:根据贵司提出的合同审查要求及精神，通过对贵司提供的《关于设立XX新区跨境贸易运营有限公司的框架协议》进行认真的审查与分析后，现结合我国现行相关法律之规定,特提出如下审查意见:、根据该《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，我们认为，《“贵园信贷通”三方合作框架协议》中签约主体合法，三方主体意思表不真实，对二方主体权利义务的约定较为清楚明晰，未见违反《合同法》所规定的合同无效或可撤销的情形，合同合法有效。二、由于合同涉及面较广，建议调整合同条款体系，并增加相应条款，这样可使合

2、同脉络更加清晰，权利义务更加明确。本所律师已经进行了调整，调整及添加之处用红笔标注，便于贵司审阅。以上审查意见,供贵司参考!XXXX律师事务所二0—五年五月十五日关于设立XX新区跨境贸易运营有限公司的框架协议甲方：XX综合保税区有限公司住所：贵州省xx新区黔中路电子信息产业园乙方：上海XX电子商务有限公司住所：中国（上海）自由贸易试验区XX北路458号X号楼310室丙方：上海XX深蓝投资管理有限公司住所：上海市XX区天钥桥路329号嘉汇国际广场X楼XX室甲乙丙三方拟共同在贵州XX综合保税区共同出资成立XX跨境贸易运营公司，开展跨境贸易及跨境电子商务业务，现本协议各方就出资设立合资公司事宜达成条

3、款如下：第一条，公司设立1.1、甲、乙、丙三方拟共同出资设立公司，公司拟注册名称为XX跨境贸易运营有限公司（以下简称''公司”），注册资本人民币1500万元，拟定注册地贵州省XX新区综合保税区，拟从事跨境贸易及跨境电子商务等业务（具体以最终工商登记信息为准）。1.2公司的经营宗旨为：；公司的经营范围为：主营,兼营。公司经营期限为：1.3全体股东同意指定甲方或甲方委托的代理人作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。1.4各方同意在公司设立成功后，将为设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由

4、成立后的公司承担。第二条注册资本2.1甲、乙、丙三方约定，各方出资比例具体如下,股东按照实缴的出资比例分取红利：序号股东名称出资额（万元）持股比例1XX综合保税区有限公司765.0051.00%2上海XX电子商务有限公司367.5024.50%3上海XX深蓝投资管理有限公司367.5024.50%2.2、公司股东以货币出资，应当将货币出资足额存入临时验资公司账户，本协议各方应该在有效协商后确定实额缴纳全部出资的时间。2.3,新公司注册成立并取得营业执照及公章后2个工作日内，由新公司按《公司法》规定向所有股东开具股权证明；该股权证明需经全体股东签字，需法定代表人签字，并加盖公章、财务章及法人章；

5、第三条公司组织结构3.1公司设股东会，股东会为公司最高权力机构，股东会做出决议，必须经全体股东所持表决权过半数通过。但是，股东会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过。3.2、公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中3名董事由甲方委派，2名董事由乙方委派，2名董事由丙方委派。董事长由甲方提名，董事会选举产生。董事会议事规则以公司章程规定为准。3.3、公司设监事会，监事会成员3名。设监事会主席1名。监事会成员、主席由选举产生，监事会议事规则以公司章程规定为准。公司设股东会、执行董事、监事、总经理。第

6、四条出资的转让4.1本协议各方约定，出于本协议各方平等同权的原则，为保障乙方和丙方的利益，在公司正式成立后的任意时间，乙方和丙方有权通过受让甲方股权或向公司增资的方式稀释甲方在公司的持股比例直至甲、乙、丙三方在公司中持股比例达成一致。甲方承诺，乙方、丙方根据本条约定向甲方提出股权转让要求或向公司提出增资要求后，甲方或甲方在公司中的委派代表应当全力配合并不得拒绝，乙方、丙方应根据国有资产转让相关规定及三方认可的价格收购甲方股份。乙方、丙方均要求股权转让的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使购买权。4.2股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其

7、股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第五条合作事项5.1、本协议各方认可，公司成立后主营业务为跨境电子商务和专业市场跨境贸易，主要包括但不限于以下方面的业务：进出口代理；国际国内的物流；综合保税区内的各类仓储服务；保税展示交易；进口商品直销；020销