代理词范本：买卖合同纠纷

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1、代理词范本：买卖合同纠纷审判长、审判员：依据我国《民事诉讼法》和《律师法》有关代理权的规定，广东华信达律师事务所根据本案被告珠海和盛特材股份有限公司委托，指派我为其担任因原告广州市红岩钢铁有限公司诉其买卖合同纠纷一案的一审代理人，依法参加本案民事诉讼活动。本案经过当事人双方举证及法庭调查质证，是非业已清楚。为了协助人民法院公正公平审理本案并能依法作出判决，我作为被告方委托的诉讼代理人，提出以下代理意见，供法庭在评议本案时兼听则明。原告在诉状中以被告违约为由，要求法院依据《合同法》第113条、第119条规定，判令被告赔偿其所谓的经济损失XX年3月170,共同签订一份《购销协议》，订立合同当

2、日，被告即按合同约定向原告预付货款10万元。它显示被告履行合同诚意，这也是促成合同生效之条件。根据《购销协议》第二条约定，原告应全面履行交货XX年4月15日前。根据《购销协议》第三条约定：”签约后预付款10万元，货到付款提货，甲方可预发100万元货物给乙方”。这就是说，被告在签订合同后预付10万元货款，原告就应当向被告预发价值100万元货物。提完货后（XX年大计。被告自XX年4月8日开始提货，即时投入PC钢棒生产过程。按照被告产品质量管理体系的要求，对使用原告供给的原材料生产的PC钢棒，应当进行质检合格后才能销售给市场。但是，经检测结果，原告所供钢材生产的PC钢棒相关化学成份存在问题。例

3、如，根据被告对产品要求强度控制在1440Mpa-1500Mpa范围，被告在生产使用原炉号288原料时,连续使用两盘且同一种生产工艺,其成品强度分别是1491Mpa和1597Mpa；在使用原炉号287原料时，连续使用两盘且同一生产工艺，其成品强度分别是1504Mpa和1407Mpa.显而易见，相同炉号不同盘钢之间质量不稳定，造成被告在连续生产PC钢棒中产品强度大幅波动，产品质量无法控制。原料质量不稳定，也造成回火温度波动大，生产工艺无法制定和执行。强度过低产品不合格，强度过高，产品脆性增大，在储存、运输和使用时容易发生断筋和断桩问题。这些问题一旦发生，被告销售出去的PC钢棒就面临第三方质量

4、索赔，甚至对建设工程质量存在严重安全隐患。被告企业质检部门于4月12日出具书面函致原告。期间，原告也赴被告所在地了解情况，但因其仅只是贸易公司,无技术条件及资质详做定论。后又委托钢材生产厂家派员处理。直至XX年5月30日，生产厂家才以"产品异议处理复函表”方式回复”建议继续使用”。2、据此，原告以《购销合同》第四条约定的”质量以生产厂家质保书为准"，以及5月30日生产厂家提供的"产品异议处理复函表”为理由，要求被告提货付款，被告未予接受。原因在于：根据合同第四条，双方确实约定了”质量以生产厂家质保书为准”的条款。但是，生产厂家提供的五份”产品质量证明书”左上角第三栏"标准”栏目中，明确载

5、明是以”GB/T4354-94A级精度”质量标准为其出具”产品质量证明书”的基准依据。但是，查阅”中华人民共和国国家标准优质碳素钢热轧盘条”（即简称为GB/T4354-947）第4条”技术要求”中4.1款”牌号和化学成分”，4.1.1项规定：”盘条应采用GB699中各牌号钢制造，其化学成分应符合GB699的规定”。4.1.2项规定：”在钢坯或盘条上取样进行化学分析时,其允许偏差应符合GB222的规定”。按照GB/T4354-94要求，对照GB699规定的”优质碳素结构钢”序号24项中对30mn的化学成份要求为”0.27%-0.34%”o按照GB/T4354-94要求,对照GB222规定的

6、”钢的化学分析用试样取样法及成品化学成分允许偏差”列表（第5页首），碳含量化学成分允许上、下偏差为0.01%o然而，原告向被告提供的生产厂家出具的”产品质量证明书”共五份，其自己表明的是执行GB/T4354-94A级优质精度标准，但”产品质量证明书”所列的炉号中，就有7个炉号的碳含量仅为0.25%,偏差率达0.02%,与GB222允许上、下偏差0.01%相悖。3、正因为原、被告双方对产品质量存有争议，法院依职权委托了相关权威部门对双方争议问题作出科学鉴定。经全国钢标准化技术委员会XX年5月120,SAC/TC183钢标委（XX年3月17日签订的《购销协议》是原告首先违反供货约定违约在先，

7、被告所提521.94吨货物经投入生产后，生产出的PC钢棒出现严重质量问题，经自检对照国标规定，以及国家钢标委（XX年4月15日为最后交货期。国内钢材降价都发生在同年5月以后，并不影响原告要求被告履行原合同价格。2、被告4月8日提货，9日投料生产PC钢棒，提取样品检测后发现质量存在问题，12日就出具书面质量异议。在此前后，钢材市场并未发生调价问题。因此，原告仅是按调价后的思维对被告提出质量异议进行评价，是及不负责任的。在被告按已提货数