好东西案例分析

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1、五、计算题1•假设a公司要并购b公司，两公司的有关资料如下：并购后a公司的市盈率为20,并购前a、b公司的总盈余分别为800万元和400万元，并购后由于协同效应产生的协同盈余为20（）万元，并购前a、b公司普通股的流通数量分别为1000万股和800万股，并购前a、b公司股票的市场价格分为为16元和10元，请计算a、b公司的换股比例范围为多少时，双方股东的财富都不会受损。1中小企业纳税筹划举例分析例：某企业兼并中，被兼并方卬企业是一加工木材的厂家，经评佔确认资产总额2000万元，负债总额3000万元；甲企业有一条生产前景

2、鮫好的木材生产线，原值700万元，评估值1000万元；甲企业已严重资不抵债，无力继续经营。合并方乙企业是一地板牛产加工金业；乙金业地板的生产加工主要以甲金业成品为主要原材料，并且乙企业具有购买甲企业的木材生产线的财力。卬、乙双方经协商，达成初步并购意向，并捉出如下并购方案：方案一：乙方以现金1000万元直接购买甲方木材生产线，甲方宣告破产。方案二:乙方以承担全部债务方式整体并购甲方。方案三：甲方首先以木材牛产线的评估值1000万元重新注册一家全资子公司（以下称丙方），内方承担甲方债务1000万元。即内方资产总额1000

3、万元，负债总额1000万元，净资产为0,乙方购买丙方，甲方破产。以上三方案甲方的税负分析方案一：属资产买卖行为，应承担相关税负如下：A.增值税和营业税。增值税有关政策规定，转让固定资产如果同时符合以下条件不缴纳增值税。第一，转止前甲方将其作为固定资产管理；第二，转止前甲方确已用过；第三，转让固定资产不发生增值。如果不同时满足上述条件，要按4%计算增值税，并减半征收。在木例中，木材生产线由原值700万元增值到1000万元。因此，要按4%缴纳增值税：（1000万元/l+4%）x4%x50%=19.23力元。（未考虑城建税和

4、教育费附加）案例中不涉及营业税。B.企业所得税。按照企业所得税有关政策规定，企业销售非货币性资产，要确认资产转让所得，依法缴纳金业所得税。生产线原值为700万元，评估值为1000万元，并月•佶价等于评佔值。因此，要按照差额300万元缴纳企业所得税，税额为300万元x33%=99万元。因此，甲方共承担118.23万元税金。方案二：属企业产权交易行为，相关税负如下：A.营业税和增值税。按现行税法规定，企业产权交易行为不缴纳营业税及增值税。B.企业所得税。按现行有关政策规定，在被兼并企业资产与负债基本相等，即净资产几乎为0的

5、情况下，合并企业以承担被兼并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产转让所得。甲企业资产总额2000万元，负债总额3000万元，已严重资不抵债，根据上述规定，在企业合并吋，被兼并企业不视为按公允价值转讣、处置全部资产，不缴纳金业所得税。方案三：甲方先将木材生产线重新包装成一个全资子公司，即从甲公司先分立出一个丙公司，然后再实现乙公司对丙公司的并购，即将资产买卖行为转变成企业产权交易行为。属企业产权交易行为，相关税负如下：A.营业税和增值税。同方案二，企业产权交易行为不缴纳

6、营业税和增值税。B.企业所得税。可从如下两个步骤分析。第一步：从

7、卩企业分立出丙企业。按照企业分立的冇关税收政策规定，被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳金业所得税。分立企业接受被分立金业的资产，在计税时可按评估确认的价值确定成本。甲企业分立出丙企业后，甲企业应按公允价值1000万元确认生产线的财产转让所得300万元，依法缴纳所得税99万元。另外，丙企业生产线的计税成木可按1000万元确定。第二步：内企业被甲企业合并。根据企业合并有关政策规定，被合并企业应视

8、为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，依法缴纳企业所得税。由于丙企业生产线的资产评估价为1000万元，计税成本也为1000万元，因此，转让所得为0,不缴纳企业所得税。从被兼并方甲企业所承担的税负角度考虑，方案二税负最轻，为零；其次是方案三为99万元，再次是方案一，为118.23万元。合并方（乙方）经济负担能力的分析为选择方案一：虽然乙方只需出资购买卬方生产线，而不必购买其他没冇利川价值的资产,而且乂不用承担甲金业巨额的债务，但是，乙企业要支付高额的现金（1000万元），对乙金业来说，经济压力异常巨大。方案二

9、：乙企业盂要全部购买甲企业资产，对于乙企业来说，没冇必要；同时乙企业还需要承担人量不必要的债务，因此，在经济上是不可行的。方案三：可从如下三点分析。笫一，乙企业避免支付大量现金，解决了筹集现金的难点问题；第二，丙公司只承担甲企业的一部分债务，资产与负债基本相等，乙企业购买丙公司所付代价较小；第三，乙企业在付出有限代价的情况下，购买