走出公司治理的误区(吴先明)

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1、走出公司治理的误区吴先明（南开大学国际商学院工商管理博士后）为什么按照现代企业制度的要求建立的公司治理结构不能有效运作？为什么素以规范箸称的上市公司频繁出现公司治理问题？为什么我们始终未能找到对“内部人控制”实行有效控制的方法？我国企业在经过公司制改造Z后，几乎完备的公司治理结构和广泛存在的公司治理失灵形成了鲜明的对照，这不能不引起我们的反思，我国公司治理失灵的症结究竟是什么？长期以來，我国对丁公司治理的研究局限丁公司治理结构，并把公司治理结构等同丁•公司治理。在理论上，委托——代理理论居于主导地位，研究的

2、重点在于如何防止经理人员为了自身利益而损害所有者利益。在制度设计上，股东利益处于至高无上的地位，经理人员则在董事会和监事会的双亜监督Z下为股东利益的最大化而努力。这种状况直接导致了公司治理实践中重视制衡，忽视效率；重视治理结构，忽视治理机制；重视股东利益，忽视人力资本的倾向的漫延，使我国公司治理的改革走入了误区。毫无疑问，公司治理必须重视制衡。因为在现代公司中，所有权和经营权的分离导致了公司山所有者控制逐渐转变为山经营者控制，这一过程被称为“经理革命”。“经理革命”使股东主权受到挑战，由此引发的代理风险需要

3、建立完善的公司治理结构加以控制。但是，公司治理并不仅仅是为了制衡，它应该而且必须服务于金业的价值创造过程，因为企业存在的根木理由是效率而非制衡。公司治理情况的好坏不能仅以能否实现有效制衡作为衡量的标准，而应看它能在多人程度上促进企业的价值创造活动。如果制衡窒息了企业管理创新的火花，那么，这一制衡体系也会随着企业的衰败而消亡。我国公司治理改革中的另一•种倾向是把公司治理结构等同于公司治理，以为建立了完备的公司治理结构就可以实现公司治理的ri标，忽视了市场机制的发育程度对公司治理的重要影响。公司治理结构强调公司

4、股东、董事会、监事会、经理人员z间的责、权、利配置及相互制衡，但是，由于信息不对称以及获取信息成本的存在，经理人员往往比葷事会成员和监事会成员具有更大的信息优势，加Zrh于竞争环境的多变需耍赋予经理人员临机决断权，这就使得仅仅依靠公司治理结构实行对经理人员的监控难以达到预期的H标，因此必须借助市场机制弥补公司治理结构的不足。发育良好的市场机制可以提供金业经营情况的综合信息,特别是资本市场和经理人员市场，既可以灵敏地反映公司价值的变化，乂可以为投资者“川脚投票”提供白由进出的通道，这对经理人员构成了双重压力，

5、再加上经理人员币场的竟争,就可以有效地约束经营者为公司价值的最大化而努力工作。然而，我国市场机制发冇还很不健全，尤其是要索山场的发展尚处于非常初级的阶段，资木山场被严重扭曲，不能真实地反映公司的市场价值；经理人员市场还没有真正形成。这种状况对我国公司治理结构的有效性构成了严峻威胁。因此，仅仅考虑公司治理结构的公司治理改革至少在现阶段是难以凑效的。我国公司治理改革的笫三种倾向是强调股东至上，忽视人力资本的巫要作用。建立在委托——代理理论基础上的公司治理理论坚持“资本雇仰劳动”的观点，认为股东利益至高无上，劳动

6、者处丁•被动地位，只能从属于资本。企业的唯一所有者是股东，公司治理的廿标就是要约束经营者侵蚀股东利益的机会主义行为。在这种思想的影响下，我国企业只有人力资源的观念，没有人力资本的观念，把人当作仅供企业开发和利用的一种资源，和金业的原料、机器设备没冇什么差别。这种观点在发达的市场经济国家早已受到严厉的批判，而在我国则被视为金科玉律。在现代金业中，由于所有权为经营权的分离，股东逐渐变成了金业的“外部人”，企业的经营管理职能由职业经理人员或企业家来担任，金业价值创造的重任也就自然落到了经营管理者的身上。货币资木不

7、可能自行增值，实际上它是一种被动性资本。企业的价值创造主要靠人力资本來推动，所以人力资本才是主动性的资本，它是企业价值增值的最重要的源泉。企业的本质是创造财富，创造财富只能依靠技术和管理的创新，因此，企业的技术创新者和企业家应处于企业的中心地位，而不仅仅是被激励或被雇佣的対象。我国公司治理改革要取得实际的成效，必须走出认识上的误区。当前，亟待在以下几个方而进行突破和创新：—是突破委托——代理理论的思维定势，促进公司治理和经营管理的协调发展。我国公司治理之所以陷入为制衡而制衡的怪圈，其根木原因就在于经济理论未

8、能和管理理论进行合理的对接，企业的制度设计脱离了企业管理的实践，甚至在一定程度上与企业管理水平的捉高背道而驰。为了促进企业的良性发展，提高企业的市场竞争能力，公司治理必须从重视制衡，忽视效率，转向制衡和效率并至，并把提高企业决策的科学水平作为董事会工作的核心。因此，董事会应该更多地关注企业的重大决策，高级经理人员应进入董事会，通过参与型董事会的互动作用，减少信息的不对称，使前事会随时掌握企业的经营状况以及经理人员