基金与并购的法律实务及案例分析

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1、2014互联网金融河南峰会&股权投资专业培训基金与并购：律师实务及案例分析目录基金设立与并购的中国法律与政策环境基金设立与并购交易涉及的基础法律关系及核心法律文件基金设立与并购交易的政府监管因素交易结构设计及实际案例分享基金设立与并购的热点与实务问题探讨基金设立与并购的中国法律与政策环境基金设立与并购的市场趋势（1）市场：直接融资市场的多元化趋势（2）主体：财务型投资主体的快速成长（3）业务：“大资管”业务蓬勃发展（4）投资对象：民营企业的壮大及企业家构成的变化（5）热点问题：a.基金：差异化、募资困境、Pre-IPO投资、退出难题b.并购市场：上市公司、境外投资c.

2、业务创新：信托+PE、银行+PE、投行+PE*提示:认清财务顾问、募资代理等“中间人”；厘清财务成本基金设立的法律环境（1）创业投资基金：a.2005年十部委规定b.税收优惠政策及其落实问题（2）股权投资基金a.“打穿”计算、附带备案等要求及其影响c.基金业协会2014备案规则（3）具有涉外因素的基金所面临的特殊问题a.资金入境：外资审批b.下游投资：结汇限制、外资审批、行业准入等c.资金出境：税负及不确定因素d.传统离岸基金的“两头在外”模式及平行基金架构(4)基金监管的最新动向a.证监会，发改委，地方金融办b.外资参与的基金:QFLP，前海试点，上海自贸区等基金设

3、立与并购的中国法律与政策环境并购的法律环境（1）非上市公司收购（2）上市公司收购及上市公司重大资产重组（3）其他问题：a.具备涉外因素的并购--外资并购规则、外资战略投资上市公司规定、75号文等b.涉及国有资产的并购--评估要求与定价机制；进场交易规则与目标锁定预期c.触发反垄断申报的并购--申报门槛；常见理解误区基金设立与并购的中国法律与政策环境二、基金设立与并购交易涉及的基础法律关系及核心法律文件A（境内公司）B（境内公司）C（境内公司）普通合伙人（有限公司）基金（有限合伙）特殊有限合伙人有限合伙人（B类）有限合伙人（A类）管理公司（有限公司）投资组合公司投资组合

4、公司投资组合公司（管理协议）图示1二、基金设立与并购交易涉及的基础法律关系及核心法律文件GPLP(C)GPLP(A)GPLP(B)A（境内个人）B（境内个人）C（境内个人）普通合伙人（有限合伙）基金（有限合伙）特殊有限合伙人有限合伙人（B类）有限合伙人（A类）管理公司（有限公司）投资组合公司投资组合公司投资组合公司（管理协议）GPGP（有限公司）图示2二、基金设立与并购交易涉及的基础法律关系及核心法律文件基金设立（1）基础法律关系a.GP与LP：信任保障、权利让与、责任承担、分配顺序b.基金与GP、MC（如有）：管理团队、利益冲突c.基金与LP：认缴、出资、退出d.其

5、他主体：托管人、咨询机构、募资代理等（2）核心法律文件a.私募备忘录b.合伙协议b.委托管理协议c.托管协议基金设立（3）主要法律条款解析a.基金期限：投资期、退出期、可延长期限b.出资：最低出资额、承诺出资、实际出资c.管理费与绩效收益：功能、基数及调整d.管理团队：关键人、跟投、利益冲突e.收益分配：分配基础（按项目/按基金）分配顺序（返本、弥补开支、优先回报、跟追、回拨）（4）基金的治理架构a.投资决策委员会b.投资咨询委员会c.合伙人会议二、基金设立与并购交易涉及的基础法律关系及核心法律文件二、基金设立与并购交易涉及的基础法律关系及核心法律文件并购交易（1）基

6、础法律关系a.买方与买方的关系b.目标公司与买方及卖方的关系c.收购股权与收购资产的区别（2）法律文件a.股权转让协议b.增资协议c.资产购买协议d.不可忽视的附件：陈述与保证、披露函等e.目标企业合资协议、章程等二、基金设立与并购交易涉及的基础法律关系及核心法律文件并购交易（3）并购的主要流程（从律师角度）a.投资意向初步达成b.投资架构论证--可能需要做初步尽职调查（HighLevelDD）--多方机构参与--必要的政府咨询c.投资意向书（TermSheet）签署--列出核心要点--主要条款无拘束力，但保密、优先谈判等条款例外d.全面尽职调查(FullDD)--协

7、助双方判断投资之可行性--对前期投资方案、交易价格等进行修正--为后期投资文件中的先决条件、陈述与保证、披露函等打下基础二、基金设立与并购交易涉及的基础法律关系及核心法律文件并购（3）并购的主要流程（从律师角度）e.投资文件起草--公开文件与其他文件（SideLetter）--交割条件设计（可行性、衔接关系、未来调整之可能）--文本签署，送达等f.过渡期g.交割:交割文件审验及豁免h.后续流程:--政府报批（也可能在交割前完成）--人员委派--业务转移国资监管、外资监管以及反垄断审查政府审查因素对于设计并购交易结构的影响及对策（1）交易架构设计：境内