郑州某公司新三板股改律师手记

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5、补助，更多的社会资金将通过新三板这一渠道投资于有发展潜力的中小企业，因此，新三板不仅为中小企业提供了融资平台，更将促进中小企业融资的新发展。进入全国股份转让系统挂牌，对企业尤其是积极寻求发展的中小企业而言有很多有利之处。我国中小型企业大多是以有限责任公司形式存续，而新三板要求挂牌企业必须是股份有限公司。因此，股份制改造是有限责任公司新三板挂牌的必经之路，也是专业律师提供新三板法律服务的重要内容之一。按照《公司法》改制为股份公司，实现科学的管理结构、规范的公司运营，是企业走向公众公司的必经之路，也是企业进入资本市场的起点

6、，同时也是企业申请在全国股份转让系统挂牌的必要前提。为了适应新三板挂牌要求，郑州某公司必须进行公司改制。2013年7月中旬，郑州某公司委托河南鑫苑律师事务所副主任朱军律师作为该公司的法律顾问，具体处理关于该公司进入全国中小企业股份转让系统相关法律事务。河南鑫苑律师事务所副主任朱军律师受到该公司委托后，与该公司股东、高管就该公司拟在全国股份转让系统挂牌事项进行初步的沟通，并对该公司进行尽职调查。律师尽职调查的目的是尽快了解企业的基本情况，找出企业存在的问题，为拟定改制方案奠定基础。根据《公司法》及相关法律法规的规定，有限

7、责任公司变更设立为股份有限公司，应当符合股份有限公司的条件：1、发起人符合法定人数，应当有2人以上200人以下的发起人，其中半数以上发起人在境内有住所；2、注册资本额符合股份有限公司的要求，注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定；3、股份发行筹办事项符合法律规定；4、名称中标明“股份有限公司”或“股份公司”字样；5、设立股东大会、董事会、监事会、经理等规范的组织机构；6、制定新的公司章程。朱军律师针对郑州某公司的具体情况，辅导企业规范运行，协助企业设计改

8、制方案。确立“变更设立”方式进行股改是指将原有限责任公司全部资产折合成股份，公司性质变更为股份公司，其实质是公司生产经营的延续，原有限责任公司股东即为股份公司的股东；协助企业起草股份公司设立的发起人协议；协助企业起草股份公司章程草案及相关配套文件；出席股份公司创立大会，并出具见证意见；审查股份公司发起人的主体资格条件等。要想进入全