有限公司改制股份公司中的税收问题研究

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5、企业所得税、营业税和契税，现分别总结如下：1、增值税问题。在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。（依据：《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》国家税务总局公告2011年第13号）。2、营业税问题。以无形资产、不动产投资入股，与接收方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征收营业税；对股权转让不征收营业税。（《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税【2002】191号））。3、所得税问题。对于个人，资本公积转增股本不征

6、所得税，用盈余公积和未分配利润转增股本时应征所得税。（《国家税务总局关于股份制企业转增资本和派发红股免征个人所得税的通知》（国税发【1997】198号））对于企业，资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本时不征所得税。（《企业所得税法》第26条）企业改制时，将有关资产以无偿方式量化非配给个人时，应按照工资薪金所得征收所得税。（《国家税务总局关于联想集团改制员工取得用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的通知》（国税函【2001】832号））对于应行使股权激励性质认购权证实际认购价与市场公允价格之间的差价，按工资薪酬所得计征所得税。（《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得

7、折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》国税发【1998】9号）4、契税。整体改制且新设公司继受原企业土地、房屋权属或国有股份占新公司股份超过85%的，免征契税；所谓整体改制指不改变原企业投资主体并继承原企业权利和义务的行为。股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。（《财政部国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》财税〔2012〕4号）簿钉