公司治理 公司治理结构管理咨询及案例[世捷咨询]

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5、第一．保护股东和利益相关者的利益；　第二．确保董事会对公司的战略性指导和有效监督；　第三．高标准的信息披露。·股东价值最大化有一个前提，公司治理健全，让所有股东只拿到作为一个纯粹股东的利益。·中国要想强大，要真正崛起，建立现代企业制度、改进公司治理是中国面对的一个挑战。  普遍存在的问题·股权结构不合理。不是“一股独大”，就是“国有股和国有法人股”占大头；没有形成“生态群落型”股权结构；要么不合理，要么不清晰，要么清晰而不合理。·“授权投资人”制度。党政领导机关完全授权“授权投资机构”控制上市公司，不利于上市公司新体制的进一步完善，而且“授权投资机构”与上市公司关系不明晰，使母公司“掏

6、空”上市公司的丑闻时有发生。·“多级法人制”。许多集团公司保存公开或隐蔽的“多级法人制”，存在资金分散、内部利益冲突、“利益输送”的弊病。·董事会、监事会存在缺陷，表现为缺乏必要机制保障全体董事严格遵守义务，维护股东和其他利益相关者的利益；独立的非执行董事缺乏保护中小股东权益的能力与动力；过分突出董事长的地位和作用，与董事会以集体身份起作用的特征相矛盾。·董事会与执行层之间关系不顺。董事会与执行层高度重合，或者执行董事在董事会中占优势，导致“内部人控制”；董事长、CEO都由上级党政机构“一纸任命”，无法形成制衡；《公司法》关于董事长是公司“法定代表人”的规定使董事长成为真正的CEO。·

7、公司执行机构有弊端。执行层往往缺乏股东价值的观念；对CEO授权不足，无法形成有力的生产指挥系统；沿用“集体领导”方式造成决策失误和无人负责现象，沿用过去的薪酬制度对执行人员缺乏足够激励；由被激励者自定薪酬导致腐败。  世捷咨询解决方案·股权结构明晰（股权结构关系图）·公司治理指导思想和原则·公司章程修订及完善·各相关机构的主要工作范围和职责划分　- 董事会、监事会、执行层之间的关系　- 新“三会”和老“三会”关系　- 股东会议事规则　- 集团董