公司吸收合并协议（上市公司）

《公司吸收合并协议（上市公司）》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、A公司与E公司吸收合并协议二O—七年五月吸收合并协议本《A公司与B公司限公司吸收合并协议》(以下简称“本协议”)于年月日由下列双方在订立：合并方：A公司法定代表人：住所：被合并方：B公司法定代表人：住所：鉴于：8.2.A公司为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，年月日，经中国证监会(定义见下文)批准，A公司纳入非上市公众公司监管。8.3.B公司为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股份在深交所(定义见下文)上市交易，股票代码为—O8.4.A公司与B公司的实际控制人均为名成

2、员，截止本协议签署日，XX直接持有A公司总股本_%的股份，持有B公司总股本_%的股价。8.5.A公司拟以换股方式吸收合并B公司，即A公司拟通过向B公司全体股东发行A股股票的方式吸收合并B公司。为此，双方经过友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规，在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本协议。第一条定义1.1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：合并方指A公司。被合并方指B公司。存续公司指发行A股股票及换股吸收合并B公司完成后的A公司

3、。接收方指A公司或其以B公司相关资产、负债、业务、人员、合同等为基础设立的全资子公司。本次发行/换股指作为本次吸收合并的对价，A公司向B公司的全体股东发发行/发行A股股票的行为。本次吸收合并/指根据本协议约定的条款和条件，A公司以换股方式吸收合本次合并/本次并B公司的行为，即：A公司向B公司全体股东发行A股换股吸收合并股票，以取得该等股东持有的B公司全部股票；本次吸收合并后，接收方将承继及承接B公司的全部资产、负债、业务、人3员、合同及其他一切权利与义务；B公司终止上市并注销法人资格；A公司的股票（包括

4、为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所上市流通。双方/合并双方指合并方A公司和被合并方B公司。XX指_名成员发行价格指A公司本次发行的A股股票的发行价格。定价基准日指B公司审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会决议公告日。换股指根据本协议约定的条款和条件，并经A公司和B公司股东大会及有权监管机构批准，本次换股吸收合并中，换股股东将所持B公司股票按换股比例换成A公司为本次换股吸收合并所发行的A股股票的行为。换股价格指本次换股中，B公司每1股股票转换为A公司A股股票时的B公司股票的每股价格。换股

5、比例指在本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股B公司股票可以转换为A公司本次发行的A股股票数量。换股股东指于换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的B公司全体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的B公司股东以及现金选择权提供方。A股股票/A股指在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股。B公司异议股东指在参加B公司为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就本次合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一

6、直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的B公司的股东。现金选择权：本次吸收合并中赋予B公司异议股东的权利。申报行使该权利的B公司异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照现金选择权价格受让其所持有的全部或部分B公司股票现金选择权提供方：指向行使现金选择权股东支付现金对价并获得B公司股票的一方，由XX或其他第三方担任。现金选择权申报期指B公司异议股东可以申报行使现金选择权的期间。现金选择权实施日指现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的B公司异议

7、股东支付现金对价，并受让其所持有的B公司股票之日。A公司异议股指在参加A公司为表决本次吸收合并而召开的股东大会上东就本次合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至遐出请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的A公司的股东。退出请求权指本次吸收合并中赋予A公司异议股东的权利。申报行使该权利的A公司异议股东可以在退出请求权申报期内，要求退出请求权提供方按照发行价格受让其所持有的全部或部分A公司股份。退出请求权提供方指向行使退出请

8、求权股东支付现金对价并获得A公司股票的一方，由XX或其他第三方担任。退出请求权申报期指A公司异议股东可以申报行使退出请求权的期间。退出请求权实施日指退出请求权提供方向有效申报行使退出请求权的A公司异议股东支付现金对价，并受让其所持有的A公司股票之日。换股实施股权登记日指用于确定有权参加换股的B公司股东名单及其所持股份数量的某一深交所交易日。换股实施股权登记日将由合并双方另行协商确定并公告。换股实施日指换股股东将其所持B公司的股票按换股比例转