香港上市公司股份转让及投资协议模版

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1、有关XOLDINGLIMITED（GR控股有限公司）之股份买卖及投资协议日期：20xx年08月19日（1）UNIIKCHENTERPRISESGROUPLIMITED（ZK企业集团有限公司）（作为出让方）（2）XX（GZZ）（作为出让方担保人和担保公司）（3）XXSCREENILIMITED（作为受让方及投资方）目录1.定义及释义32.待售股份之买卖63.对价与支付64.交割75.出让方及出让方担保人和担保公司的保证和承诺86.交割后承诺97.出让方担保人和担保公司责任108.赔偿129.协议终止与违

2、约责任1210.保密1211.交易税负及费用1312.通知1313.一般条款1414.适用法律及管辖权1515.其他转让16本协议于2014年3刀7日由下列各方签订：（1）•（ZK企业集团有限公司），一家于英屈处女群岛成立的公司，其注册办事处位于x（“出让方”）；（2）x（圣基茨和尼維斯联邦护照号码：x）,地址为x（“出让方担保人和担保公司”）；及（3）•，—家于REPUBLICOFSEYCHELLES成立的公司，注册编号x（“受让方”或“投资方”）。（以上各方单称为“一方”，统称为“各方”）序言：(

3、a)•（GR控股有限公司）（“目标公司”）为一家在开曼群岛注册成立之有限公司，有关口标公司的基本资料及交割前的股权架构载于附录一及附录一Ao在本协议签订之口，出让方合法及实益拥有Fl标公司的全部已发行股份。出让方有意将集团注入一家在香港联合交易所有限公司主板上市的公司，并获取该上市公司的股份。(b)・（GR视讯有限公司）为一家在香港注册成立之有限公司（“香港公司”）,其注册地址为X,Xo在本协议签订之日，香港公司的全部已发行股份已全部繳足，并为目标公司合法及实益拥有。(c)出让方同意根据本协议所载条款

4、和条件向受让方出售而受让方同意按本协议所载条款购买待售股份（定义见下文）的全部权利及权益。各方达成协议如下：定义及释义定义“审核账目日”司经审核的资产负債表；及（b）每一集团公司于该年度截至审核账目日止经审核的损益账；指2012月12月310；“本协议”指不时经修订的本协议，包括其序言、附录及附件；“被担保债务”指当前或之后任何时候在交易文件项下或与该文件相关的，出让方或目标公司或其他债务人（如有）对投资方欠付或发生的所有款项、债务及义务，无论是当前的或未來的、实际的还是或有的、单独的或连带的或以任何

5、其他方式欠付的；“董事会”指目标公司不时之董事会：“营业日”指在香港营业的持牌银行一般经营并办理及提供银行业务的日子（星期六、星期日、公众假期或于上午9时至下午5时期间，任何时间悬桂8号台风讯号或以上或黑色暴雨警号的任何一日除外）；''《公司条例》，‘指香港法例第622章《公司条例》；“先决条件”指本协议第4.1条所载的先决条件；“交割”指根据本协议第4条进行买卖待售股份的全部利益及权益的交割；“交割日”指2014年09月15日，或若于该日先决条件尚未满足或按第4,2条获豁免，则受让方可以书面通知出让

6、方延展至其他日子，唯该日子不可迟于最后完成日；“宪章'，指，就法团而言，组织章程大纲及细则、规则、章程或其它制定或界定该法团之组成或规管该法团及其成员之活动及行为的文件；“汇率”指支付当日中国人民银行对外公布的人民币兑换港币的中间价；“产权负担”指对任何财产、资产或任何性质的权利的任何按揭、抵押、质押、留置权、选择杈、担保责任下之产业转让、巾索、第三方权益或利益、英它产权负担、优诰团”或“该集先权或抵押权益、担保利益或其他担保协议、安排或具有相若效力的其他类别的优惠安排，以及设立或授出前述任何一项的任

7、何协议或义务或限制（包括《公司条例》或其他法律法规所施加之限制），无论是有关现在或将来之资产、用以担保任何人或公司之责任；指由目标公司及其不时的附属公司组成的公司集团，包括•但不限于截于附录一之公司；'集团公司”指集团的众成员；而“任何集团公司”则指其中一个成员；控股公司”或“附属公司”具《公司条例》所赋予之涵义；管理账目”指（a）截至管理账目日制定的每一集团公司未经审核的资产负债表；及（b）每一集团公司自2013年1月1日至管理账目日止未经审核的损益账，其内容及形式为受让方所满意的；管理账目日”指2

8、013年12月31H；香港”指中华人民共和国香港特别行政区；香港联交所”指香港联合交易所有限公司；港币”指香港的法定货币；人民币，，指屮国的法定货币；•美元”指美国的法定货币；最后完成日”指2014年10月15日或出让方和投资方以书面同意之其他日期，作为交割的最后限期；各方”指本协议之签署各方，而“任何一方”指其中一方；屮国”或“屮华人民共和国”指中华人民共和国（就本协议而言，不包插香港、澳门特别行政区及台湾）；'待售股份”指按本协议第2条条款买卖的目标