集团公司管理层持股用有限合伙协议模版

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1、【］合伙企业（有限合伙）合伙协议[]合伙企业（有限合伙）合伙协议本【】合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙协议”或“本协议”）由XX投资管理有限公司（以下简称“普通合伙人”）与本协议附件一中列明的并签署本协议的有限合伙人（与普通合伙人合称“合伙人”或“各方”，每一及任一普通合伙人及与有限合伙人分称“合伙人”或“一方”）签署。鉴于:各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同发起设立一家合伙企业。释义在本协议中，除上下文另有说明，下列词语分别具有木释义表所指含义；对于本协议未定义的术语

2、、名称、简称，除特别说明外，与其在《增资扩股协议》（定义见下文）中的含义相同：本协议或合伙协议指本《【】合伙企业（有限合伙）协议》及其经法律、法规及本协议规定的程序不时通过的修正案或修改后的协议。存续期指合伙企业的存续期间，自其成立口起至合伙企业解散之口止。优先级存续期指合伙企业成立日起至全部优先级有限合伙人收冋全部实缴出资并退伙的期间。合伙企业指木【】合伙企业（有限合伙）。XX控股指贵州XX投资控股（集团）有限公司。XX控股集团指《增资扩股协议》中重组分立后的XX控股及其合并报表范圉内的企业。

3、《增资扩股协议》指优先级有限合伙人与普通合伙人就对XX控股进行总投资额为58亿元的投资，并取得XX控股总计58%的股权，于2014年12月22日所达成的《贵州XX投资控股（集团）有限公司增资扩股协议书》及其不时的修订或补充协议。合伙人指普通合伙人和有限合伙人的合称。普通合伙人/执行事务合伙人指合伙企业的普通合伙人，即XX投资管理有限公司，以及经法律、法规及本协议规定的程序产生的其他普通合伙人（如有）。有限合伙人指任何优先级有限合伙人或劣后级有限合伙人；根据上下文,也可指优先级有限合伙人和劣后级有

4、限合伙人全体。优先级有限合伙人指本协议附件一所列的优先级有限合伙人，以及经法律、法规及本协议规定的程序产生的其他优先级有限合伙人（如有）。劣后级有限合伙人指木协议附件一所列的劣后级有限合伙人，以及经法律、法规及本协议规定的程序产生的其他劣后级有限合伙人（如有）。劣后级合伙人指普通合伙人和劣后级有限合伙人。关联方某一人士的“关联方”指（i）当该人士不是自然人的情况下，指直接或间接控制该人士，或被该人士控制，或与该人士共同被控制的任何其他人士；及（ii）当该人士是自然人1］寸，直接或间接被该人士控制

5、或者其为该人士肓系亲属的任何其他人士。为免疑义，自然人的“直系亲属”指该人士的配偶，及该人士或其配偶的任何父母、（外）祖父母、子女、（外）孙子（女）、兄弟姐妹。投资决策委员会指本协议第［10］条所列的含义。原始价格指优先级有限合伙人入伙合伙企业时缴付一定数量的实缴出资所实际支付的对价。净值指劣后级有限合伙人入伙的实缴出资额外加其对应的合伙企业的未分配利润减去其应承押的合伙企业的亏损额（如有）。中国会计准则指根据中国法律适用于中国企业的会计准则。上市指XX控股的股票在境内或境外证券交易所挂牌交易（

6、包括首次公开发行股票并上市，或通过境内外己上市公司向XX控股股东发行股票换股并购XX控股）。送达指本协议任一方按照本协议第121.1］条约定的任一种方式将书面文件发出的行为。法律、法规指中华人民共和国的有权机关不时颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件及司法解释（不论系在本协议签署Z口或此后届吋有效，包括不吋作出之修订）等具有约束力的规定。为避免疑义，法律.法规应包括中国证券监督管理委员会和证券交易所颁布的股票上市规则及其他规则。中国指中华人民共和国，仅为本协议之特定目的，不含香港、澳门特别行政

7、区及台湾地区。元指中华人民共和国法定货币人民币元。为免疑义，除非本协议另有明确要求，本协议中“元”均指人民币元。美元指美利坚合众国法定货币。其汇率应以相关款项支付口（若该日为非工作日，则该日之前紧接的工作日）中国人民银行授权的中国外汇交易中心公布的美元兑换人民币的中间价而定。为免疑义，除非本协议另有约定，本协议屮的计价以人民币为标准。工作日指除周六、周日及中国、美国和香港的商业银行不对外营业的日子以外的其他日子。《合伙企业法》指《中华人民共和国合伙企业法》及其不时修正、修订、补充，本协议涉及的相

8、关的条款亦应因其不时修正、修订、补充而相应调整。政府审批指依照法律.法规为设立本合伙企业和完成本协议项下各项交易所需的任何政府机关的批准、核准、登记、备案等手续。总则根据《合伙企业法》、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》及法律、法规的有关规定，全体合伙人经协商一致，订立本协议。本合伙企业为有限合伙企业，是根据本协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规，合法经营，依法纳税。本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。1.4除本协议所列当