公司合作设立基金之合作协议

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1、关于XX资本管理有限公司与XXXXXX基金管理有限公司合作设立定向增发基金合作协议一、基金设立背景近几年来，定增市场持续升温，许多上市公司又开始掀起新一轮定增热潮。根据最新统计：截止2015年12月，今年以来有1256家公司公布定增计划,定增规模已达到10178亿元，相当于今年IPO募集金额的4倍多。相对于一级市场的PE高风险、高收益的风险投资和股票二级市场高风险低收益的炒股投资，定向增发基金风险低、周期短、收益可观、可控性强。定增属于一级半市场，其投向主要是已上市的优质公司，周期较短,—般封闭期

2、12个月。2012-2015年，定向增发基金业内平均收益高达81.3%,平均成功率接近90%o二、基金设立原因1、定增在资本市场中的重要地位A股市场每年提供高达万亿的资产（2015年1.32万亿）,其主要来源是IPO（首发）和定增（再融资X从下表的发展趋势看，再融资的比例越来越大，未来定增市场潜力不容小觑。年份募集金额合计IPO统计增发统计配股统计实际募集资金家数实际募集资金家数实际募集资金家数实际募集资金201513200.24532231450.710673411708.1654641.369

3、320147556.3668125613.26544746808.077813135.023620134297.09252305.10492813521.536213470.451420124533.0084150927.70031563485.93857119.369620117751.31182772565.51291904768.979615416.819320109608.90783484677.3051733502.5793181429.023520094981.41071111951.

4、60911342925.994910103.806620083225.4463781003.54341382073.599148.312920077587.3021214382.07411782979.19097226.03720062625.6064701599.2577581022.245124.10362005311.42531554.81981254.18922.41642、定增成功率高、收益率高(1)投资价格低定向增发不是在股市购买股票，而是向上市公司直接批发购买股票，与股市价格相比，定

5、向增发购买价格一般会有折价。投资价格低，风险更小,收益更高。(2)股价上涨快对上市公司而言，定向增发资金的核心用途一般以并购项目气’扩大产能补充流动资金或解决关键问题"为主，无论是哪一种情况，对上市公司而言，一般都会构成重大实质性利好，利于股价快速上涨。很多上市公司并购项目期间停牌，经常出现在复牌后连续多日涨停，就是受此原因影响。(3)受股市涨跌影响相对较小由于定向增发对上市公司一般会构成重大实质性利好，这种利好往往会推动股价的持续上涨。所以，定向增发投资受股市涨跌的影响相对较小。一般情况下，如果

6、是熊市，定向增发投资往往会相对抗跌；如果是牛市，定向增发投资往往会比股市更牛，成为牛市中的超牛股。所以，参与定增投资获取超额收益是大概率事件。(4)投资周期短定向增发投资一般锁定期为1年，一般周期13-15个月，最长不超过18个月。投资周期短，资金回笼快，风险可控性强。3、2016年定增投资迎来黄金时代(1)价值低估，定增投资好时机2015年5月至今，两市市值蒸发近32%,大跌过后，大量有潜力的股票价格被低估，此时正是参与定向增发的最好时机。同时中国正处于经济转型的重要历史时刻，政策呵护卞股市慢牛

7、乃众望所归，国企改革东风频吹，新经济有望取代旧模式，推动A股估值的系统性提升。在此背景下，参与定增投资,不仅可以分享个股成长收益、市场上涨带来的收益，还可以获得定增带来的折价收益。(2)政策支持，定增标的极为丰富2015年国务院发文取消审核上市公司并购重组，体现国家政策支持上市公司定增融资,促进产业转型升级的基调。原本计划IPO企业纷纷通过并购重组、借壳上市等方式进行融资。Wind数据统计,2016年将要实施的定增项目或超过800个，A股市场的定增投资标的极为丰富。（3）质量优异的定增项目涌现自2

8、015年以来，质量优异的定增项目不断涌现，参与机构的眼光至关重要。XX充分发挥平台优势，有能力在琳琅满目的定增项目中遴选出质量优异的定增项目。三、基金框架方案本方案仅列出基金的主要框架,内容可能按后续的实际情况不断做出修改或更正,双方可以继续商议和完善相关合作内容,最终应以基金相关协议为准。基金名称XXXXXX投资管理中心（有限合伙）（暂定名）（该名称为暂定名,应以工商行政管理部门核准的'称为准）组织形式与合伙人责任本合伙企业的组织形式为有限合伙企业，是根据中国相关法律法规及发起人