上市公司非公开发行股票实施细则-解读

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5、的资产注入和整体上市，提高上市公司质量。　　《实施细则》的政策亮点集中体现在方案审核与定价机制两方面。一是针对非公开发行股票涉及重大资产重组的操作问题，首次引入一次发行、两次核准制度，对并购重组+非公开发行事项实施双重审核，并规定重大资产重组与非公开发行股票筹集资金分开办理、两次发行。二是进一步规范非公开发行的定价机制，根据不同的发行目的，区分不同的发行对象规定不同的定价方式。此外，为确保充分竞争，防止出现利益输送、内幕交易等问题，还首次引入公开询价机制，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。　　一、方案审核　　非公开发行股票方

6、案涉及用资产认购股份事项的，可区分为构成重大资产重组和不构成重大资产重组两种情况。如不构成重大资产重组，按非公开发行股票的一般要求提交申请文件即可。如构成重大资产重组，《实施细则》要求上市公司的重大资产重组与非公开发行股票筹集资金分开办理、分两次发行。　　为了加强对上市公司以非公开发行方式实现重大资产重组的监管，证监会建立了双重审核制度，由并购重组审核委员会审核并购重组事项、发行审核委员会审核定向增发事项。为了缩短审核程序、提高审核效率，使得重大事项对市场的影响降到最低，证监会实行了“一日审定”模式，即一天内完成对上市公司并购重组+定向增发事项的

7、全部审核流程。按照一日模式的安排，上午由并购重组委审核并购重组事项，如通过，则下午由发审委审核定向增发事项，上市公司只需停牌一天，给项目操作带来了诸多方面的便捷。2007年11月，中国远洋（证券代码601919）非公开发行A股股票和向特定对象发行股份购买资产（散货运输资产），分别获得证监会发行审核委员会和并购重组审核委员会有条件审核通过，成为首家通过并购重组和定向增发双重审核并“一日审定”的上市公司。　　二、定价机制　　根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，实际发行价不得低

8、于发行底价。《实施细则》首次明确上市公司及保荐机构可以自行选择定价基准日。但必须在董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期的首日这三