10个IPO细节曝光1500名保荐人秘密培训

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1、10个IPO细节曝光1500名保荐人秘密培训（20101108凤凰财经）今年以来，证监会发行部、创业板部等部门加大了督促、检查保荐机构的力度。今年以来，已经对1500名保荐代表人、千余名准保代进行了5次培训，就IPO过程中的历史沿革、突击入股、关联交易、成长性、募集投向等核心问题，作出明确提点。本报获得上述培训会议的资料，特综合整理出10个IPO细节问题刊发。据查，今年以来证监会对8家券商进行13次点名处罚，处罚包括监管谈话、污点记录、12个月不受理项目等。其中，海通证券有4次污点记录。细节1：国资转让，应有资管部门文件确认上

2、会材料中的公司历史沿革问题是证监会关注的重点。证监会要求保荐机构主要从股权是否存在瑕疵、是否涉嫌国有资产流失等方面调查。根据《首次公开发行股票上市管理办法》(下称“管理办法”)第十三条规定，发行人的股权清晰，控股股东和手控股股东、实际控制人支配的股东持有发行人股份不存在重大权属纠纷。管理办法并未将问题进行细化，发审委内部资料显示，2009年被否的13家中小板企业中，就有4家企业因为历史沿革问题而被拒上市门外。其中天桥起重和永兴特钢涉嫌国有资产流失，司尔特肥业历史股权转让存瑕疵。事实上，保荐机构的职责不应只是去发现问题，更应该调

3、查问题的前因后果。因此，监管部门要求保荐机构，在发现发行人历史上存在国有资产转让或集体资产转让有问题时，应该及时由相关资产管理部门出具有针对性的文件进行确认，且在招股书中应详细披露出文单位、文号、出文内容等。细节2：核查定募股东，要找90%股东当面确认如发现国有资产转让未评估的，保荐机构应该调查出具体原由，而不能泛泛的说合规；对定募公司的股东，不能简单将托管资料作为依据，要对登记托管持有人与实际持有人是否一致进行核查，至少要找到90%的股东当面确认。历史出资存在纠纷的，可以采取补救措施，但补救后需运行一段时间。在重大违法违规行

4、为问题方面，监管部门要求保荐机构要有自己的判断和分析。如发行人历史受过环保、税务、工商等部门的重大行政处罚，保荐机构除了让发行人请处罚部门出具相关文件外，更应该具体分析，而不是简单地依靠处罚部门出具的认定下结论。细节3：超过200人股东清理须慎重，“假清理”肯定被举报股份公司上市前的募集设立，通常是发起人认购应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集。公司法第七十九条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。对于200人股东问题，保代培训会要求发行人对超限股东的清理工作

5、应该慎重，清理过快会导致矛盾。保荐代表人要对清理的真实性、合法性等问题予以特别关注，尤其要小心“假清理”。证监会要求保荐代表人对被清理出去的股东进行一一面谈，或者至少人数90%以上。保荐机构不要误以为“200人”是一个唯一硬指标，即使发行前股东人数不到200人，但是曾经有过公开登报发行股票等行为的，也将被认为违反规定。细节4：IPO前6个月受让股份，须锁定3年深交所创业板股票上市规则规定，发行人的控股股东、实际控制人所持股份，应承诺自股票上市起满3年后方可转让；申请前6个月内进行增资扩股的，自股票上市起12个月内不能转让，并承

6、诺自股票上市起24个月内，可出售的股份不超过50%。此外，公司法规定，除前述两类股东外的其他股东所持股份需自股票上市起12个月内不能转让；公司高管、董监事人员在职期间每年转让的股份不得超过25%，离职半年后方可转让全部股份。面对上述限制，今年来不少创业板公司高管挂冠离职，从而达到套现目的。保代培训会对于股份限售问题要求：申请受理前6个月增资的股份，自工商登记日起锁定3年；申请受理前6个月从控股股东或者实际控制人处受让的股份，自上市日起锁定3年；申请受理前6个月从非控股股东处受让的股，自上市日起锁定1年；控股股东关联方的股份，自

7、上市日起锁定3年；不能确定控股股东的，按股份大小排列锁定不低于51%的股份，锁定期3年。深交所也于日前发出通知，规定上市公司董监高在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的股份。细节5：“突击入股”要分析原因，不明原因建议延长锁定期由于创业板频频陷入“突击入股”的质疑漩涡，监管层因此加大监管力度，发行审核趋紧。其中最重要的一点就是要求创业板公司上市材料中，应申报

8、一年内新增股东的持股时间、数量及变化情况定价依据，自然人股东需要披露最近5年的履历，法人股东要披露其主要股东和实际控制人。近日上市申报的安居宝和香雪制药，已经据此披露。保代培训会要求，申请前6个月从控股股东或实际控制人处受让的股份、控股股东的关联方股东所持股份，自股票上市日起