绿专资本：最全借壳上市资料整理你想知道的都在这里

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1、绿专资本：最全借壳上市资料整理你想知道的都在这里借壳上市流程上较为复杂，一个借壳项目的成功背后是需耍付出不少汗水的，一般上市冇两种方式，一种是我们较为熟悉的首次公开发行股票并上市即IPO.IPO只要走完流稈没什么重人半情基本就可以;第二种就是我们常常听到的借壳上市。借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称，上市后在一定条件下再増发股份。绿专资木就这个问题给大家整理了以下资料。一、取得壳公司的控制权冇三种方式取得公司的控制权：1、股份转让方式：收

2、购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权；2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权；3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。二、对壳公司进行资产重组•其中分为两个方面：1•壳公司原有资产负债置出：实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。•关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让，或者由借壳企业的大股东接受•

3、非关联置出：想少借壳对象不存在直接控制关系的第三方转让，往往需要支付一定的补偿2•借壳企业的资产负债置入：借壳企业将全部（或部分）资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象中，从而使得存续企业即为借壳企业，可以根拥借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非整体上市。•整体上市：借壳企业全部资产、负债及相应的业务、人员均被置入借壳对象；•非整体上市：借壳企业未将全部资产、负债及和应的业务、人员置入借壳对象。三、借壳时候会考虑到的问题绿专资本表示，上市的宵•接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能力、锁定期、要约收

4、购等共性条件，也要考虑拟上市企业和壳公司的行业特点、财务状况、所冇制类别、经营能力、谈判能力等特性条件。通过以上需要考虑到的问题，再进行选择适合借壳的方式。方案一股权转让+资产置换1、壳公司原控股股东将所持冇的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市金业，后者以现金作为对价收购该部分股份；2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，与上市壳公司进行资产置换，收购其原有业务及资产，同时将拟上市的业务及资产注入上市公司，作为收购其原冇资产的对价；本方案常见的辅助交易：注入资产的评估值高于置出资产，差额部分作为

5、上市公司对大股东的免息债务，无偿使用若干年。方案二股权转让+增发换股（又称反向收购）1、壳公司原控股股东将所持冇的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市金业，后者以现金作为对价收购该部分股份；2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，由上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购菇持有的拟借壳上市企业股权；3、上市壳公司向其原控股股东出售其原冇的业务及资产，后者以现金为对价收购该部分资产。木方案常见的辅助交易：増发新股收购拟借壳企业股权时，属于换股合并的，须给予反对木次交易的上市壳

6、公司流通股股东现金选择权。方案三股份回购+增发换股1、壳公司向原控股股东出售全部业务及资产，同时回购并注销原控股股东所持冇的上市壳公司股份；原控股股东所持壳公司股份不足以支付壳公司原冇业务及资产的，以现金补足；2、上市壳公司向拟借壳上市金业的全体（或控股）股东定向増发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权;增发换股后，拟借壳上市企业的控股股东成为上市壳公司的新控股股东。本方案常见的辅助交易：为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，冇时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对菇按一定比例进行送股。方案四

7、资产置换+增发换股1、上市壳公司将全部业务和资产转让给拟借壳企业的控股股东，并同时向其增发新股，换取其所持冇的拟上市企业股份；2、拟借壳企业控股股东取得壳公司的原冇业务和资产后将共转让给壳公司原大股东，以换取后者所持有的壳公司股份，双方差额部分以现金补足。本方案常见的辅助交易：与方案三一•样，为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。方案五资产出售+增发换股1、上市壳公司将原有的全部业务及资产出售给其控股股东，后者以现金为对价收购这些资

8、产；2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持冇的拟借壳上市企业股权；本方案常见的辅助交易：为确保上市壳公司小股东的利益，壳公司原控股股东收购壳公司原有业务及资产时通常会支付比较高的对价，作为补偿，接受定向增发的拟借壳企业股东在借壳完成后会向壳公司原股东支付一笔额外的现金。四、前期准备1、收购方聘请财务顾问机构；2、协助公司选聘其他中介机构，一般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事