股权转让合同（范本及注意事项）

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1、股权转让合同转让方：XXX有限公司（以下简称甲方）住所：受让方：XXX有限公司（以下简称乙方）住所：本合同由甲方与乙方就XX有限公司的股份转让事宜，于X年X月X日在XX订立。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条转让价格与付款方式1、甲方同意将持有XX有限公司％的股份共X元出资额，以X万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。2、乙方同意在本合同订立十五F1内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份50%的股权转让价款，剩余股权转让价款在股权变更登记完成后5R内付清。第二条保证1、甲方保证所传

2、让给乙方的股份是甲方在XX有限公司的真实岀资，是甲方合法拥冇的股权，甲方拥有完全的处分权。卬方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所冇责任，由甲方承担。2、甲方转让其股份后，其在XX有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份传让而传由乙方享有与承担。3、乙方承认XX冇限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条双方的权利和义务1、甲方须向乙方提供其出资证明或者工商管理部门岀具的XX有限公司股东情况表；2、甲方须在经过XX有限公司股东会三分Z二以上股东通过后，将股东

3、会决议提供给乙方；3、甲方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记；4、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款，否则，每延迟一天,按股权转让价款总额的每日万分Z三计算逾期付款违约金；第四条盈亏分担本公司经XX有限公司股东会决议通过且工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为XX有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。第五条费用负担本公司规定的股份转让有关费用，包括：XXXX全部费用，由（双方）承担。第六条合同的变更与解除发生下列情况Z—时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合

4、同。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使木合同无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。第七条争议的解决1、与本合同冇效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好I办商解决。2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。第八条合同生效的条件和日期本合同经有限公司股东会同意并由齐方签字后生效。第八条本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，

5、XX有限公司存一份，均具有同等法律效力。甲方（签名）:乙方（签名）：年月曰年月曰三、注意事项股权转让是指公司股东依法将口己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。1、晰股权结构应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调杳，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同齐方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。2、资产评估明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资

6、产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家冇关资产评审机构批准确认。3、确定股权转让总价款股权转让合同齐方共同约定股权转让总价款。4、出让方的保证（1）其主体资格合法；有出让股权的权利能力与行为能力；（2）保证所与木次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效；（3）保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权总；（4）如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法白由转让；（5）出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其

7、他负债；（6）保证因涉及股权交割口而的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。5、股权转让合同受让方保证（1）其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；（2）保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担传让价款。6、确定转让条件股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。转让的条件屮可包含:岀让方同意转让股权的同意函；被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议；受让方同意受让股权的同意函；评估结果已获资产评审屮心批准确认；出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件

8、材料；有关合同报相关的审批机构批准。7、确定股权转让的数量（股比）及交割日8、确定股权转让的价值9^设定付款方式与吋间10、确定因涉及股权转让过程屮产生的税费及其他费用的承担。11、确定违约责任12、设定不可抗力条款13、设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。四、股权转让合同的效力一、股权转让合同无