股权激励计划个税征收方式明确

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1、国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知国税函［2009J461号各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家税务局：为适应上市公司（含境内、境外上市公司，下同）薪酬制度改革和实施股权激励计划，根据《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称个人所得税法）、《中华人民共利国个人所得税法实施条例》（以下简称实施条例）有关精神，财政部、国家税务总局先后下发了《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税（2005）35号）和《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税（

2、2009）5号）等文件。现就执行上述文件有关事项通知如K：一、关于股权激励所得项目和计税方法的确定根据个人所得税法及其实施条例和财税（2009）5号文件等规定，个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。二、关于股票增值权应纳税所得额的确定股票增值权被授权人获取的收益，是rh上市公司根据授权F!与行权Fl股票差价乘以被授权股数，直接向被授权人支付的现金。上市公司应于向股票増值权被授权人兑现时依法扣缴其个人所得税。被

3、授权人股票增值权应纳税所得额计算公式为：股票增值权某次行权应纳税所得额=（行权H股票价格一授权H股票价格）x行权股票份数。三、关于限制性股票应纳税所得额的确定按照个人所得税法及其实施条例等有关规定，原则上应在限制性股票所有权归屈于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。即：上市公司实施限制性股票计划时，应以被激励对象限制性股票在屮国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）进行股票登记FI期的股票帀价（指当H收盘价，下同）和本批次解禁股票当FI市价（指当日收盘价，下同）的平均价格乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股

4、份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，具差额为应纳税所得额。被激励对象限制性股票应纳税所得额计算公式为：应纳税所得额=（股票登记口股票市价+木批次解禁股票当口市价）木批次解禁股票份数■被激励对象实际支付的资金总额x（本批次解禁股票份数十被激励对象获取的限制性股票总份数）四、关于股权激励所得应纳税额的计算（一）个人在纳税年度内第一次取得股票期权、股票增值权所得和限制性股票所得的,上市公司应按照财税（2005）35号文件笫四条笫一项所列公式计算扣缴其个人所得税。（二）个人在纳税年度内两次以上（含两次）取得股票期权、股票壇值权和限制性

5、股票等所得，包括两次以上（含两次）取得同一种股权激励形式所得或者同时兼有不同股权激励形式所得的，上审公司应将其纳税年度内各次股权激励所得合并，按照《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函（2006）902号）第七条、第八条所列公式计算扣缴个人所得税。五、关于纳税义务发生时间（一）股票增值权个人所得税纳税义务发生时间为上市公司向被授权人兑现股票增值权所得的FI期；（二）限制性股票个人所得税纳税义务发生时I'可为每一批次限制性股票解禁的H期。六、关于报送资料的规定（-）实施股票期权、股票增值权计划的境内上

6、市公司，应按照财税（2005）35号文件第五条笫（三）项规定报送有关资料。（二）实施限制性股票计划的境内上市公司，应在中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）进行股票登记、并经上市公司公示后15LI内，将木公司限制性股票计划或实施方案、协议书、授权通知书、股票登记LI期及当口收盘价、禁售期限和股权激励人员名单等资料报送主管税务机关备案。境外上市公司的境内机构，应向其主管税务机关报送境外上市公司实施股权激励计划的中（外）文资料备案。（三）扣缴义务人和口行中报纳税的个人在代扣代缴税款或中报纳税时，应在税法规定的纳税中报期限内，将个人接

7、受或转让的股权以及认购的股票惜况（包括种类、数暈、施权价格、行权价格、市场价格、转让价格等）、股权激励人员名单、应纳税所得额、应纳税额等资料报送主管税务机关。七、其他有关问题的规定（-）财税（2005）35号、国税函（2006）902号和财税（2009）5号以及本通知冇关股权激励个人所得税政策，适用于上市公司（含所属分支机构）和上市公司控股企业的员工，其中上市公司占控股企业股份比例最低为30%（间接控股限于上市公司对二级子公司的持股）。间接持股比例，按各层持股比例相乘计算，上市公司对一级了公司持股比例超过50%的，按100%计算。（二）

8、具有下列情形之一的股权激励所得，不适用木通知规定的优惠计税方法，直接计入个人当期所得征收个人所得税：1•除本条笫（一）项规定之外的集团公司、非上市公司员工取得的股权激励所得；2.公司上市Z前设立股权激励计划