股权及权益转让协议

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1、股权及权益转让协议本股权及权益转让协议（以下简称“本协议〃）由甲、乙双方于【】年【】月【】日（以下简称“签署日”）在中华人民共和国【】市共同签署。甲方：ZHHBJT（转让方，以下或简称“ZHHBJT”）注册号：地址：授权代表：乙方：（受让方，以下或简称“”）注册号：地址：法定代表人：鉴于：1、ZHHBJT是一家依据香港特别行政区法律成立并存续的企业；2、乙方是一家依据【】成立并存续的企业；3、FJFK（以下简称“FJFK”或“目标公司”）是一家依据中华人民共和国法律成立并存续的有限责任公司，注册资本为2.75亿元人民币；4、ZHHB

2、JT拥有FJFK100%的股权，至本协议签署之日，ZHHBJT已按相关法律、法规及《公司章程》的规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有FJFK全部、完整的股权；5、ZHHBJT拟通过股权转让的方式，将FJFK的全部股权转让给乙方，且乙方同意受让；6、ZHHBJT、乙方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行木次股权转让。基于上述，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及其他相关法律法规Z规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就FJFK股权转让事宜达成如下协议，以兹共同遵守。第一条本

3、次转让1.1本协议项下转让标的为ZHHBJT拥有的FJFK100%股权及其所包含的一切附屈权益（以下简称为"目标股权”）。FJFK的资产及债权债务情况详见本协议附件【】。1.2经各方协商同意，乙方将根据本协议列明的条款和条件购买目标股权。1.3木次转让完成交割后，目标股权由乙方享有并承担，ZHHBJT不再就目标股权享有任何名义或实际的权益。第二条转让价款2.1转让价格以净资产为依据。（详见附件公司财务审计报告书）2.2双方一致同意，目标股权的转让价款为人民币【】元整。第三条转让价款的支付3.1本协议签署日后【】日内，乙方通过【】方式

4、向ZHHBJT支付首付款，即转让价款的【】%o3.2ZHHBJT收到上述首付款之日起【】日内,ZHHBJT、乙方就本次转让事宜积极协助、配合FJFK修改股东名册、公司章程、提交本次转让的外商投资企业股东变更和股权转让审批手续。3.3FJFK收到商务部门签发的同意本次转让的批准文件后【】日内，乙方应通过【】方式将剩余的股权转让价款一次性支付给ZHHBJTo3.4ZHHBJT收到本协议3.3条款约定的剩余股权转让价款后【】口内，协助FJFK向工商行政管理机关申请办理本次转让的相关变更登记手续。第四条先决条件4.1交割的先决条件本次转让的

5、交割以下列各项均已获得满足为先决条件：4.1.1本协议己经相关方适当签署，并己依法成立且生效；4.1.2各方的内部有权决策机构已批准本次转让相关事宜并提供相关证明文件；4.1.3FJFK已就本次转让获得商务部门签发的批准文件，并于工商行政管理部门办理了木次转让相关的变更登记手续；4.1.4乙方已按照本协议的约定完成目标股权转让价款的支付义务；4.1.5截至本次转让交割日，各方于本协议所载的陈述、保证和承诺直至本次转让交割日仍然保持真实、准确、完整，本协议另有规定的除外。4.2实现先决条件的努力双方应基于诚实信用原则尽其最大的努力促使

6、本协议第4.1条的各项先决条件尽快获得满足。如适用于一方的任何先决条件的实现需要对方的协助，对方应尽其最大的努力给予该等协助。自本协议签署口后，任何一方不得从事任何妨碍和限制本协议第4.1条所述各项先决条件实现的行为。第五条交割5.1交割时间及地点本次转让的交割应于本协议第4.1条规定的各项先决条件中最晚获得满足的一项已获得满足后的第【】个工作口（即本次转让交割口），在FJFK的住所或各方商定的其他地点进行。5.2交割交割时：5.2.1ZHHBJT应向乙方提交以下文件、资产：5.2.1.1ZHHBJT应向乙方提交其董事会批准本次转让

7、相关事宜的决议及相关证明文件；5.2.1.2移交FJFK及其子公司的资产及管理权（具体移交方式和细节，详见附件【】）；5.2.1.3移交FJFK所涉各项文书、资料、与商业秘密有关的资料（具体移交方式和细节，详见附件【】），并将相关实物资产移交乙方；5.2.1.4移交FJFK及子公司的印章、印鉴、财务资料（具体移交方式和细节，详见附件【】）。5.2.2乙方应向ZHHBJT提交以下文件：5.2.2.1乙方内部有权决策机构批准本次转让相关事宜的决议及相关证明文件。第六条陈述、保证与承诺6.1ZHHBJT的陈述、保证与承诺6.1.1ZHHB

8、JT是依据香港特别行政区法律合法设立并有效存续的公司，具备独立承担法律责任的民事行为能力，拥有签署与递交本协议，以及履行其在木协议项下各项义务的完全的、合法的权力及权利；6.1.2ZHHBJT已采取所有必要的公司行动，包括但不限于由其