现代公司治理

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1、第一章现代公司的产生与发展第一节企业的特征与企业制度的演进一、企业的基本特征企业（enterprise）是在社会分工和商品经济条件下，集合生产耍素（土地，劳动力，资本和技术），并在利润机制驱动和承担风险的条件下，为社会提供产品和服务的基本经济单位。营利（利润）一营业效率一制度安排和经营管理（制度安排一产权；经营管理一计划、组织和市场营销的绩效）二、企业制度的历史演进（一）个人独资企业一一私人业主制（-）合伙制企业（三）公司制企业（四）合作制企业第二节现代公司制度的发展历程一、原始的公司制度1•海上起源说2•陆地起源说股份经济产生的社会经

2、济条件：（1）原始积累的发展（2）铁路动输等事业的迅速发展（3）信用事业（特别是银行业的发展）（4）技术革命和产业革（5）股份制法规不断完善二、近代的公司制度"8世纪初，英国的“南海事件”。2.1844年英国政府承认其法人地位3.1856年，英国颁布《联合股份公司法》确认冇限责任原则。三、现代公司制度的确立与发展•1•立法更加完备•2.兼并浪潮不断涌现，出现了许多巨型公司•3.股权日益分散化，公司治理结构引关注•4•证券市场不断完善，发展迅猛，资本向虚拟化，全球化方向发展四、（一）公司与企业的共同之处（1）公司作为企业，是一种社会经济组

3、织（2）公司作为企业，是一种营利性的社会经济组织（3）企业和公司都是实行独立核算的社会经济组织（4）金业和公司都必须依法成立（-）公司与企业的不同之处（1）公司是法人，企业不一定是法人（2）公司具冇联合性或集合性，企业不一定具有（3）-般来说，公司所有权和经营权在形式上相分离的，企业则不一定（4）出资者对公司和企业的责任不同第三节现代公司的分类及具体形式一、现代公司制企业的分类（-）以股东对公司债务所负责任为依据分类：1.无限责任与有限责任2.连带责任与不连带责任3•直接责任与间接责任（二）以信用基础分类•1•资合公司•2.人合公司•3

4、.人合兼资合公司•（三）按出资所有权的性质分类•国有控股公司•2.公营公司•3•民营公司•4.外商投资公司二、公司的具体形式•（一）无限责任公司•（二）冇限责任公司•（三）两合公司与股份两合公司•（四）股份有限公司三、现代公司的特征二特征说：①法人团体（具有法人地位）；②法人治理机制（管理）四特征说：产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学我们认为：（一）现代公司制度的核心是法人特征（二）现代公司制度的基础是有限责任（三）现代公司制度的关键是公司治理机制第四节现代公司制度的性质与历史作用•一、股份公司的本质是社会资本•1•股份公司是在信用

5、事业的基础上发展起来的•2.股份制促进了资本集屮，推动了生产的社会化.•3.股份制是采取了社会资本的形式，是对私人资本的摒弃。•4.股份制实现了资本所有权与经营权的分离。•5.股份资本和信用制度的发展出现了一些腐朽现象•6.股份公司是通向社会主义公有制的过渡点。二、现代公司制度的特征与历史作用（-）现代公司制度的特征1.具有企业法人资格，使股权的分散化与经营权的集中化相统一，从制度上确保企业营运的效率2.有限责任原则，锁住了投资者的风险3.所有权与法人财产权相分离。4.股票形式5•公司要求规范化和法制化6.财务公开制度（-）股份制度对经

6、济发展的作用1.股份制是社会集资最有效的形式，促进了生产规模的扩人出口和科技水平提高2•加速资本集中，促进产业结构调整1.资本所冇权与法人财产权分离，创立了一种新型的管理体制2.股份制与金融业互相促进第二章现代公司产权制度第一节产权与公司产权一、产权的定义（-）西方学者的观点：（1）《新帕尔格雷夫经济学大辞典》产权：是一种通过社会强制而实现的对某种经济物品的多种用途进行选择的权利。1•选择性1.强制性（2）《牛津法律大辞典》产权：即财产所有权，是指存在于任何客体Z中或么上的完全权利，它包括：占冇权，使用权，出借权，转让权，收益权，处分权

7、，消费权等其他与财产相关的权利。是一组权利或权利束。（3）现代产权理论的创立者科斯（coase）产权体现的是人与人之间的行为关系，是实施一定行为的权利。（4）产权理论大师德姆塞茨（HaroldDemsetz）,产权：是一种社会工具，它可以在交换的过程中形成合理的预期。（5）著名产权经济学家阿尔钦（AlchianA.）产权：是个人使用资源的权利。（6）菲吕博腾（E.G.Furubotn）和配杰威齐（S.Pejovich）产权：是指由物的存在及关于它们的使用所引起的人们之间相互认口J的行为关系。（二）马克思的有关论述•（1）马克思关于所冇制

8、的论述•1•私有制是商品交换的前提和基础•2.所有制是表现现实经济关系并以之为基础的法权关系。（私有财产的真正基础，即占有）•3•所有制是生产关系的总和，其核心是生产资料的所有制。•A.生活资料和生产资料转