接受要约协议

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1、接受要约协议本接受要约协议（以下简称“本协议”）由•（一家依据开曼群岛法律续存的有限责任公司，以下简称“要约人”）与本协议附件A中所列人士（分别称为“股东”并统称为“股东（复数）”）于订立。本协议所用到但并未加以定义的以大写字母开头的术语，均应具有该等术语在收购要约协议（定义见下文）中所述之含义。鉴于，要约人意欲收购公司（一家开曼群岛豁免公司，以下简称“公司”）的%已发行普通股，每股普通股的票面价值为美元（以下简称“公司普通股”）；鉴于，为促成此次收购，要约人计划依据要约人与公司之间于本协议签署之日订立的特定投资及收购要约协议（以下简称“收购要约协议”），着手进行收购

2、要约（以下简称“要约”），以每股美元的价格（该等金额或根据要约可能会支付的任何更高的每股金额，称为“要约价”），获得%的已发行公司普通股；鉴于，每位股东所拥有的公司普通股股数载列于本协议附件A中对应其姓名的题为“持有股份总数”的列中，每位股东同意进献显示在本协议附件A中对应其姓名的题为“进献股份”之列中由其持有的公司普通股股数（列于本协议附件A中题为“进献股份”之列中的该等公司普通股，被统称为“标的股份”）；以及鉴于，各股东均愿意在要约人发出要约后，同意按照本协议条款进献其各自拥有的标的股份。鉴此，各方当事人经友好协商，达成如下协议：第1条股东声明与保证每位股东仅针对

3、其自身及其持有的标的股份，并不代表任何其他股东或任何其他股东的标的股份，谨此向要约人做出如下声明与保证：（a）授权；签署与交付；可执行性。该股东拥有签署本协议和履行本协议项下义务的一切必要权力和授权。该股东已采取一切必要措施，获得签署及交付本协议和完成本协议所预期交易所需的正式授权。该股东已妥为签署并交付本协议，本协议构成对该股东的合法、有效和有约束力的义务，并可依照其条款针对该股东予以强制执行，该等强制执行须受制于（i）有关破产、无力偿付和债权人救济的普遍适用法律，以及(ii)管辖强制履行、禁令性救济和其它衡平救济的法律规则。［该股东对本协议的签署与交付和对本协议项

4、下义务的履行，均无需获得任何政府机构的同意，或须向任何政府机构做出登记、声明或备案。］(b)标的股份。该股东是载列于本协议附件A中其姓名对应位置的目标股份的在册及实益拥有人，并拥有标的股份的良好及可转让产权，除适用证券法律和现行股东协议项下产生的转让限制外，不存在任何留置权。除现行股东协议外，该等标的股份并未受制于任何表决权信托协议或有关该等目标股份表决权的其它协议、安排或限制，本协议所预期的情况除外。(c)经纪人。概无经纪人、投资银行家、财务顾问或其他个人或实体有权根据该股东或其代表所做出的安排，就本协议或本协议所预期交易的完成，获得任何经纪人、中间人、财务顾问或其

5、他类似费用或佣金。第2条要约人的声明与保证要约人谨此向各股东做出如下声明与保证：(a)授权；签署与交付；可执行性。要约人拥有签署本协议与收购要约协议和完成本协议与收购要约协议所预期交易的一切必要公司权力和授权。要约人已采取一切必要措滋，获得签署及交付本协议与收购要约协议和完成本协议与收购要约协议预期交易所需的正式授权。要约人已妥为签署并交付本协议与收购要约协议，本协议与收购要约协议构成对要约人的合法、有效和有约束力的义务，并可依照其各自条款针对要约人予以强制执行，该等强制执行须受制于(i)有关破产、无力偿付和债权人救济的普遍适用法律，以及(ii)管辖强制履行、禁令性救

6、济和其它衡平救济的法律规则。要约人对本协议与收购要约协议的签署与交付，以及完成本协议与收购要约协议所预期交易和对所述协议条款的遵守，并亦未将不会与要约人身为当事人或对要约人的任何财产或资产具有约束力的任何合同的任何规定，或适用于要约人或要约人财产或资产的任何判决或法律的任何规定发生冲突，或导致对上述规定的任何违背或不履行(不论有无通知或时效或兼而有之)，或引发终止、取消或加快任何义务的权利或丧失上述规定项下的实质性利益，或导致可根据上述规定针对要约人的任何财产或资产创建任何留置权。(b)无违规。要约人对本协议与收购要约协议的签署、交付和履行，或本协议与收购要约协议所预

7、期交易的完成，均无需获得任何政府机构的同意，或须向任何政府机构做出登记、声明或备案。（c）资金充足。要约人可以提供顺利完成要约所需的足够资金。第3条股份进献协议；其它契约每位股东（仅针对其自身及其持有的标的股份，并不代表任何其他股东或任何其他股东的标的股份）和要约人达成如下契约与同意：（a）接受要约协议。该股东应当接受与该股东的所有标的股份有关的要约，并应当在失效时或失效之前依照要约和本协议条款进献所有上述标的股份，要约人应当接受所要求的付款方式，并在要约收盘时依照要约和本协议与收购要约协议条款支付所有上述标的股份的要约价。该股东不得撤回其依照要约进